湘财证券股份有限公司

                  关于浪潮软件股份有限公司

                2017年持续督导现场检查报告

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准浪潮软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]107号）核准，浪潮软件股份有限公司（以下简称“浪潮软件”、“公司”）于2016年2月4日以22.05元/股的价格非公开发行 45,351,473股 A股普通股，募集资金总额为999,999,979.65元，实际募集资金净额976,178,761.16元，并于2016年2月23日披露了《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。

    湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”、“保荐机构”）担任浪潮软件非公开发行股票持续督导的保荐机构，负责浪潮软件本次非公开发行完成后的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求及行业公认的业务标准、道德规范，湘财证券本着审慎和勤勉尽责的原则，于2017年8月24日及2018年1月4日对浪潮软件进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

    湘财证券分别于2017年8月24日及2018年1月4日，对浪潮软件进行了

持续督导期间的现场检查。现场检查人员为保荐代表人袁媛。在现场检查过程中、湘财证券结合浪潮软件的实际情况，通过现场走访、查阅并搜集相关书面材料、访谈浪潮软件工作人员等形式，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，独立地就检查期内的公司治理和内部控制执行情况、三会运作情况、信息披露情况、募集资金使用情况、公司经营情况、独立性、以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、对外担保、对外投资、关联交易等事项进行了现场核查，并对浪潮软件的规范运作和生产经营等情况出具了意见。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    保荐机构查阅了浪潮软件的《公司章程》、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了浪潮软件三会的会议记录、会议决议等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

    经核查，本保荐机构认为：浪潮软件目前已建立起完整的内部组织架构，并且制定了一套相对完备且合法合规的公司治理制度，明确了各决策层之间的权限范围，符合相互制约的原则，并且涵盖发行人日常经营的各个业务环节；目前发行人的三会运作较为规范，经营管理层、董事会及股东大会按照《公司章程》及三会议事规则中所规定的授权范围对发行人重大投融资、经营决策、对外担保和关联交易事项进行了审议；监事会对董事会的工作起到了有效的监督作用。

    （二）信息披露情况

    保荐机构对检查期间浪潮软件相关的信息披露事项进行了事前或事后审阅，现场查阅了发行人的信息披露文件，及相关中介机构出具的意见。经核查，本保荐机构认为：浪潮软件履行了必要的信息披露义务，已披露的文件与实际情况一致，披露内容真实、准确、完整，不存在应予披露而未披露的事项，有关记录文件保存完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    保荐机构查阅了浪潮软件与关联方的资金往来情况，查阅了公司相关制度文件、三会会议资料及公司账务情况并与公司财务人员进行了沟通。

    经核查，本保荐机构认为：浪潮软件资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，未发现关联方违规占有浪潮软件资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

    保荐机构核查了浪潮软件募集资金制度建立情况、查阅了募集资金专项账户情况、使用部分闲置募集资金投资银行理财产品及暂时补充流动资金的相关原始凭证及银行对账单等资料。

    经核查，保荐机构认为：浪潮软件已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，制定了《浪潮软件股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“募集资金使用管理制度”），对公司募集资金存放、使用、变更的管理和监督作出了相应的规定。浪潮软件较好地执行了《募集资金使用管理制度》，公司募集资金均存放于募集资金专项账户，并已分别与保荐机构以及专户银行签订了募集资金三方监管协议，有效执行了三方监管协议；浪潮软件使用部分闲置募集资金投资银行理财产品及暂时补充流动资金等的程序合法合规，不存在违反法律、法规、规范性文件等规定的情况。截至现场检查报告出具日，公司未发生违反募集资金三方监管协议条款的情形，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情况。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构收集和查阅了公司信息披露文件、相关合同、董事会、监事会和股东大会决议等资料，以及各项业务和管理规章制度，对浪潮软件的关联交易情况、对外担保情况和重大对外投资情况进行了核查。

    1、关联交易情况

    经核查，保荐机构认为：浪潮软件已在《公司章程》中对关联交易作出规定，并制定了《浪潮软件关联交易管理办法》，对公司关联交易决策程序和决策机制进行了规范。关联交易对公司经营独立性没有造成重大不利影响，且履行了关联交易披露义务及相关审议程序，公司各项关联交易审议程序合法合规，且各项关联交易按照公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    2、对外担保情况

    公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于为全资子公司融资性售后回租业务提供担保的议案》,公司同意为子公司青岛浪潮教育科技有限责任公司在山东汇通金融租赁有限公司申请办理融资性售后回租业务提供连带责任保证担保，担保金额不超过1,484.74万元。

    经核查，保荐机构认为：现场检查期内，除前述为子公司进行担保外，浪潮软件未发生其他对外担保业务。

    3、重大对外投资情况

    公司第七届董事会第二十四次会议、2016 年年度股东大会审议通过了

《关于使用闲置资金进行短期理财的议案》、《关于使用闲置资金进行国债逆回购投资的议案》，公司使用不超过 6亿元自有资金购买中短期低风险银行理财产品，不超过4亿元自有闲置资金进行国债逆回购投资。

    公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司与关联方共同出资设立财务公司的议案》，公司拟与间接控股股东浪潮集团有限公司及关联方浪潮通用软件有限公司共同出资设立浪潮集团财务有限公司(暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称“财务公司”)。其中公司拟以现金出资2亿元人民币，占财务公司注册资本的 20%。鉴于本次对外投资为“上市公司与关联人共同出资设立公司”，所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，可以豁免提交股东大会审议。

    经核查，保荐机构认为：现场检查期内，除上述对外投资外，浪潮软件未发生需经董事会、股东大会审议的其他重大对外投资事项。

    （六）经营状况

    保荐代表人查阅了浪潮软件财务报告及相关财务资料、并与公司高管进行了访谈，对浪潮软件的生产经营情况进行了现场察看。

    经核查，保荐机构认为：浪潮软件经营稳健、业务持续健康发展，经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。

    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    不存在应予以现场检查的其他事项。

三、提请上市公司注意的事项及建议

    不存在提请上市公司注意的其他事项及建议。

四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    经检查，公司不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定，应向证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在保荐机构的本次现场检查工作中，浪潮软件及其他中介机构积极配合提供所需文件资料，并安排保荐代表人与公司相关人员进行访谈以及实地调研，为保荐机构现场检查工作提供了便利。

六、本次现场检查的结论

    经过现场检查，保荐机构认为：浪潮软件公司治理规范、建立了较为完善的内控制度、严格执行信息披露制度；公司资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，公司不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司的关联交易程序合法合规，不存在违规对外担保、对外投资事项；公司的募集资金使用正常，程序合法合规；不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形；公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化。

 （本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于浪潮软件股份有限公司2017

 年持续督导现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

       （闫沿岩）                             （袁媛）

                                                          湘财证券股份有限公司

                                                                2018年1月9日