上海柴油机股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会会议资料

                        2018年1月18日

                     上海柴油机股份有限公司

           2018年第一次临时股东大会会议议程

现场会议召开时间：2018年1月18日 上午10:00

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2018年 1月 18日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年1月18日9:15-15:00。

现场会议地点：上海市杨浦区军工路2636号 公司办公楼会议室

会议议程：

     一、审议《关于公司董事变更的议案》

     二、登记发言的股东发言提问，主持人或相关人员回答提问三、现场投票表决和统计投票结果

     四、宣读表决结果

     五、公司聘请的律师发表见证意见

     现场会议结束

                     上海柴油机股份有限公司

        2018年第一次临时股东大会现场会议须知

     为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司章程和股东大会议事规则等有关规定，特制定本须知。

     一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括代理人，以下同）的合法权益，务请出席现场会议的股东准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。

     二、股东出席现场大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。

     三、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始前10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。股东如发言，时间一般不超过3分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。

     四、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

     五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对各项议案进行表决。

     六、大会现场表决采用记名投票表决。

     七、宣布投票表决结果并由律师宣读法律意见书。

上柴股份2018年第一次临时股东大会文件

                     关于公司董事变更的议案

各位股东：

     曹心平先生因工作安排原因，已向公司董事会辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务。公司董事会对曹心平先生在公司任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢。

     公司董事会提议杨汉琳先生为公司第八届董事会董事候选人，并提请公司股东大会选举，并在股东大会审议通过后担任公司董事会战略委员会委员职务；任职期限至第八届董事会届满为止。

     杨汉琳先生具有丰富的发动机和汽车行业技术管理、生产、经营等方面的实践经验，具备担任公司董事的资质（简历附后）。

     以上议案，请各位股东审议。

附：杨汉琳先生简历

     杨汉琳：男，1967年11月出生，中共党员，研究生毕业，工学

博士，高级工程师。曾任本公司副总经理、技术中心主任、总工程师，本公司副总经理、上海日野发动机有限公司副总经理，上海电气集团股份有限公司产业发展部副部长、上海电气临港重型装备有限公司副总经理，上海汽车集团股份有限公司商用车项目组成员，上汽菲亚特红岩动力总成有限公司副总经理，上汽依维柯红岩商用车有限公司总经理、党委副书记；2016年10月至今，任上海汽车集团股份有限公司商用车事业部副总经理。