中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司

     使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为众业达电气股份有限公司（以下简称“众业达”、“公司”）2015年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，就众业达使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所涉及的事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准众业达电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2991号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）76,549,909股股份，发行价格为人民币 13.21元/股，募集资金总额为人民币1,011,224,297.89 元，扣除发行费用人民币 19,764,527.79 元后，实际募集资金净额为991,459,770.10元。上述募集资金已于2016年3月21日到达公司募集资金专项账户。2016年3月22日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了《验资报告》（广会验字[2016]G15042800635号）。

    二、众业达募集资金使用情况

    根据公司《非公开发行股票发行情况报告及上市公告书》，公司募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

  序号                   项目名称                   预计投资总额     募集资金拟投入金额

                                                       （万元）            （万元）

   1     预装式纯电动客车充电系统建设项目                42,528.36              42,528.36

   2     电子商务平台建设项目                            28,594.07              28,594.07

   3     补充流动资金                                    30,000.00              30,000.00

                      合计                                101,122.43             101,122.43

    截至2018年1月8日，公司已使用募集资金3.81亿元，公司募集资金专户余额为

6.33亿元。根据公司募集资金使用的进度情况，未来12个月将会有不低于2亿元的募集

资金暂时闲置。

    三、公司前次使用闲置募集资金补充流动资金的情况

    公司于 2017年4月 12 日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司在保证满足募集资金投资

项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用暂时闲置的募集资金2亿元暂时补充流动资金，使用期限自2017年4月13日起不超过12 个月。闲置募集资金暂时补充流动资金到期前，公司将及时归还募集资金专户。如果因项目建设加速推进形成对募集资金的使用提前，公司董事长负责将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户。具体内容详见 2016年 4月 13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

    该笔资金已于2018年1月3日归还到募集资金账户。

    四、本次众业达使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    为降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，经公司第四届董事会第八次会议审议批准，公司拟使用暂时闲置的募集资金2亿元暂时补充流动资金，使用期限自2018年1月10日起不超过12个月。闲置募集资金暂时补充流动资金到期前，公司将及时归还募集资金专户。如果因项目建设加速推进形成对募集资金的使用提前，公司董事长负责将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户。

    五、闲置募集资金暂时补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

    公司使用 2亿元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率测算，预计可节

约财务费用约870万元。

    导致流动资金不足的原因主要是：公司属于工业电气分销行业，行业特点是固定资产少，需要的流动资金多。公司从供应商采购产品采用买断式购入，供应商给予公司一定的信用额度但信用期不超过1个月；公司销售给客户一般需要1-2个月的回款期，加上

为满足客户的及时需求和快速反映，公司适当加大了产品库存。而且公司在日常经营过程中，支付给供应商的采购款以现金为主，而收取的销售款中，银行承兑汇票较多，导致票据贴现较多。为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，使用闲置募集资金暂时补充流动资金非常必要。

    上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。

    闲置募集资金用于暂时补充流动资金期限届满前，公司将该部分用于暂时补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

    本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事风险投资。公司承诺：在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、审议程序以及专项意见

    公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金2亿元暂时补充流动资金，使用期限自2018年1月10日起不超过12个月。闲置募集资金暂时补充流动资金到期前，公司将及时归还募集资金专户。如果因项目建设加速推进形成对募集资金的使用提前，公司董事长负责将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户。

    公司第四届监事会第六会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自2018年1月10日起使用闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

    公司独立董事出具了独立意见，同意自2018年1月10日起使用闲置募集资金2亿

元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构核查了有关本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的董事会决议、监事会决议和独立董事发表的意见，并与公司高级管理人员进行访谈。

    经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金。

    （本页无正文，系《中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

    保荐代表人：

                        _________            __________

                           胡宇                  向晓娟

                                                                  中信证券股份有限公司

                                                                            2018年1月9日