2018年第二次临时股东大会会议资料

                           2018年1月

                      2018年第二次临时股东大会议程

会议时间：2018年1月22日  14:00

会议地点：安徽省蚌埠市黄山大道8009号  公司三楼会议室

主持 人：董事长 夏宁先生

顺序                  议程内容

       一、宣布会议开始及会议议程

       二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾

       三、审议各项议案

          1、关于持续关联交易超出预计的议案

       四、股东发言和高管人员回答股东提问

       五、推选计票人和监票人（2名股东代表、1名监事）

       六、投票表决

       七、宣布表决结果和决议

       八、律师宣布法律意见书

       九、宣布会议结束

                 2018年第二次临时股东大会文件目录

1、关于持续关联交易超出预计的议案1                  关于持续关联交易超出预计的议案

各位股东：

    公司2014年年度股东大会审议通过了《关于2015-2017年持续关联交易的议

案》，批准了公司2015-2017年各类关联交易的上限金额，其中“接受关联人提供

的工程服务、技术服务”类的关联交易金额分别为2015年400万元、2016年500

万元、2017年600万元。

    公司下属的蚌埠华益导电膜玻璃有限公司在河南洛阳投资设立的子公司-凯盛信息显示材料(洛阳)有限公司（以下简称“凯盛洛阳”），因项目建设需要，将厂房土建工程、钢结构、消防工程，厂区道路、管网、围墙、大门工程等交由中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司（以下简称“蚌埠院”）总包，合同金额总计2870.00万元。

    公司下属的蚌埠华益导电膜玻璃有限公司在安徽黄山投资设立的子公司-凯盛信息显示材料(黄山)有限公司（以下简称“凯盛黄山”），因项目建设需要，将厂房土建工程、备品备件间、场区管网、道路及大门工程等交由中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司总包，合同金额总计1343.75万元。

    鉴于蚌埠院系中国建材集团有限公司的三级子公司，并直接持有本公司

4.37％的股权，与本公司系受同一实际控制人控制的关联法人，因此以上交易构成关联交易。上述关联交易金额超出公司《关于2015-2017年持续关联交易的议案》批准的上限金额。现单独予以审议。

    此外，公司《关于2015-2017年持续关联交易的议案》审议批准的其他类关联

交易上限金额没有超出预计的情况。

    一、  关联方介绍和关联关系

    名称：中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司

    注册资本：66,208.856756万元

    成立时间：1996年8月6日

    法定代表人：彭寿

    注册地址：安徽省蚌埠市涂山路1047号

    主营业务：包括承包境外建筑建材专业工程勘测、咨询、设计和监理项目；建材、轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开发、规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包及有关技术、设备、材料、供货；玻璃切割刀具、玻璃掰边工具、玻璃加工机械设备的研制、销售；生产销售研制的设备产品；建材产品及备品备件的贸易，新能源产品的应用、研究、生产及相关工程的咨询、设计、评估、建设总承包和运营维护；建筑材料、电子信息显示材料、光伏发电材料相关科技研究等。

    中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司是1953年成立的全国综合性甲级科

研设计单位，2000年由事业单位转制为科技型企业，是安徽省高新技术企业，连续

多年跻身全国工程总承包和项目管理企业50强和勘察设计企业100强，跻身全球

顶级工程设计咨询公司200强。中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司截止2016

年末的资产总额为104.04亿元，资产净额为36.49亿元，2016年度营业收入为14.26

亿元、净利润为1.12亿元（以上数据经审计）。

    中国建材集团有限公司为公司的实际控制人，中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司系中国建材集团有限公司的三级子公司，并直接持有本公司 4.37％的股权，与本公司系受同一实际控制人控制的关联法人。

    二、定价政策和定价依据

    上述超出预计发生的关联交易，遵循了本公司股东大会批准的交易原则，是在原约定的定价政策条款的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

    三、交易目的和对上市公司的影响

    以上关联交易是公司发展建设的需要，蚌埠院具有较强的工程总承包和项目管理能力，交易有利于保证项目建设的顺利进行，有利于公司经营持续稳定发展。

    以上关联交易符合相关法律、法规及规范性的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

    请各位股东审议。