证券代码：300587    证券简称：天铁股份    公告编号：2018-007

                       浙江天铁实业股份有限公司

          关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月5日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或本激励计划）的规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2018年1月5日，向34名激励对象授予250万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

    （一）股权激励计划简述

    《

 及其摘要》已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

    1、标的股票种类：公司普通股A股股票。

    2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

    3、激励对象：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为250万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额104,000,000股的2.40%。本激励计划涉及的激励对象共计34人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

  姓名             职务          获授的限制性股  占本激励计划授出  占本激励计划公告

                                    票数量(万股)    权益数量的比例    日股本总额比例

  王博        董事、副总经理          25.00            8.62%              0.24%

 范薇薇    董事会秘书、副总经理       25.00            8.62%              0.24%

 郑双莲          财务总监             15.00            5.17%              0.14%

核心技术（业务）人员（共31人）       185.00           63.79%             1.78%

             预留                     40.00            13.79%             0.38%

             合计                     290.00           100.00%             2.79%

    注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

     4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股11.89元。

     5、解除限售时间安排：

     激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。

     首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

  解除限售安排                       解除限售期间                 解除限售比例

                    自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首

第一个解除限售期  个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24       40%

                    个月内的最后一个交易日当日止

                    自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首

第二个解除限售期  个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36       30%

                    个月内的最后一个交易日当日止

                    自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首

第三个解除限售期  个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48       30%

                    个月内的最后一个交易日当日止

     预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

  解除限售安排                       解除限售期间                 解除限售比例

                    自预留授予部分限制性股票上市日起12个月后的首

第一个解除限售期  个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起24       50%

                    个月内的最后一个交易日当日止

第二个解除限售期  自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的首       50%

                   个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起36

                   个月内的最后一个交易日当日止

    6、解除限售业绩考核要求

    （1）公司层面的业绩考核要求：

    本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行

考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

                 解除限售期                              业绩考核目标

                            第一个解除限售期以2016年净利润为基数，2018年净利

                                                润增长率不低于15%

  首次授予的限制性股票     第二个解除限售期以2016年净利润为基数，2019年净利

                                                润增长率不低于30%

                            第三个解除限售期以2016年净利润为基数，2020年净利

                                                润增长率不低于45%

                            第一个解除限售期以2016年净利润为基数，2019年净利

  预留授予的限制性股票                        润增长率不低于30%

                            第二个解除限售期以2016年净利润为基数，2020年净利

                                                润增长率不低于45%

    注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。

    （2）激励对象个人层面的绩效考核要求

    激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。

    （二）已履行的相关审批程序

    1、公司2017年12月19日召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第

一次会议，审议通过了《关于
 
  及其摘要的议案》、《关于
  
   的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。 2、2017年12月19日至2017年12月29日，公司对授予的激励对象的姓 名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2017年12月29日，公司召开了第三届监事会第二次会议，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。 3、2018年1月5日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于
   
    及 其摘要的议案》、《关于
    
     的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人在公司 2017 年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发 现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。 4、2018年1月5日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第 三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象名单再次进行了核实。 二、本次限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明 根据公司 2017 年限制性股票激励计划关于授予条件的规定，同时满足下列 授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经认真核查，认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经成就。 董事会确定以2018年1月5日为授予日，向符合条件的34名激励对象授予 250 万股限制性股票，授予价格为11.89元/股。 三、本次限制性股票的授予情况 1、授予日：2018年1月5日 2、授予价格：11.89元/股 3、授予数量：250万股 4、授予人数：34人 5、授予股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股 股票。 6、相关股份限售期安排的说明：本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成登记之日起12个月、24个月和36个月。 7、授予限制性股票具体分配情况如下： 姓名 职务 获授的限制性股 占本激励计划授出 占本激励计划公告 票数量(万股) 权益数量的比例 日股本总额比例 王博 董事、副总经理 25.00 8.62% 0.24% 范薇薇 董事会秘书、副总经理 25.00 8.62% 0.24% 郑双莲 财务总监、副总经理 15.00 5.17% 0.14% 核心技术（业务）人员（共31人） 185.00 63.79% 1.78% 预留 40.00 13.79% 0.38% 合计 290.00 100.00% 2.79% 注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 8、激励计划本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。 四、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 本次授予的激励对象、限制性股票数量与公司2018年第一次临时股东大会 审议通过的一致。 五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据财政部《企业会计准则第 11 号―股份支付》和《企业会计准则第 22号 -金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应调整资本公积。 经测算，公司于2018年1月5日授予的250万股限制性股票合计需摊销的 总费用为1,726.42 万元，具体成本摊销情况见下表： 单位：万元 限制性股票摊销成本 2018年 2019年 2020年 2021年 1,726.42 1,073.28 466.40 173.96 12.77 六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明 经公司自查，本次参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。 七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划 本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 九、独立董事意见 1、董事会确定公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励 计划”）的授予日为2018年1月5日，该授予日符合《管理办法》以及本次股权 激励计划中授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次股权激励计划中关于激励对象获授2017年限制性股票激励计划的条件。 2、公司本次股权激励计划授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法 规和规范性文件的规定条件，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；本次授予2017年限制性股票激励对象的名单与公司2018年第一次临时股东大会批准的股权激励计划中规定的对象相符合。 因此，我们一致同意公司本次股权激励计划的授予日为2018年1月5日，并 同意向本次股权激励计划所确定的符合授予条件的34名激励对象授予250万股 限制性股票。 十、监事会对激励对象名单的核实情况 经审核，监事会认为： 列入公司本次限制性股票激励计划的共计34名激励对象具备《中华人民共 和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。 激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最 近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足限制性股票激励计划规定的获授条件。 本次限制性股票授予日2018年1月5日不存在下列任一期间： 1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30日起算，至公告前1日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 综上，公司监事会同意以2018年1月5日为本次激励计划的授予日，向符 合条件的34名激励对象授予250万股限制性股票。 十一、法律意见书的结论性意见 上海嘉坦律师事务所认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划向激励对象授予限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。 十二、独立财务顾问的核查意见 上海信公企业管理咨询有限公司认为，天铁股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，天铁股份不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 十三、备查文件 1、浙江天铁实业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议； 2、浙江天铁实业股份有限公司第三届监事会第三次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见； 4、上海嘉坦律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票 激励计划授予事宜之法律意见书； 5、上海信公企业管理咨询有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告 浙江天铁实业股份有限公司董事会 2018年1月5日