证券代码：300134                证券简称：大富科技               公告编号：2018-003

                       深圳市大富科技股份有限公司

                      关于对外投资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月5日以现场结合通讯表

决的方式召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，拟以自有资金或自筹资金收购深圳市配天智造装备股份有限公司（股票简称：配天智造，股票代码：832223，以下简称“配天智造”或“标的公司”）部分股权，并签署了《合作备忘录》，具体情况如下：

一、关联交易概述

1.  交易的基本情况：为进一步落实公司的战略产业布局，围绕主业进行产业链上下游并购，

    不断拓展新的蓝海领域，全面提升公司的盈利能力和综合竞争力，公司（含子公司，下同）拟以自有资金或自筹资金通过直接或间接方式收购配天智造部分股权。

2.  配天智造为公司控股股东深圳市大富配天投资有限公司（以下简称“配天投资”）通过全

    资子公司安徽省配天重工装备技术有限公司（以下简称“配天重工”）直接控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等规定，此次公司收购配天智造的股权构成关联交易。

3.  根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和公司《对外投资管理制度》、《关联交易

    管理制度》等相关规定，本次交易构成关联交易，需提交股东大会审批。

4.  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联交易对方和关联关系介绍

    本次关联交易的对手方之一暂定为公司控股股东配天投资实际控制的企业配天重工，配天重工持有配天智造56.32%的股份（可能根据配天投资内部产业整合需求变更最终交易对手方，但直接或间接收购配天智造股权目的不会发生实质变化），基本情况如下：

    企业名称：安徽省配天重工装备技术有限公司

    注册地址：蚌埠市东海大道6525号（安徽大富重工技术有限公司内）

    注册资本：人民币20,000万元

    法定代表人：张明祥

    经营范围：研发、生产和销售交流伺服装置、直线电机、工业机器人，计算机软件技术开发及运用，计算机服务，新型传感器、新型电子元器件、工业设计及软件系统的技术开发；嵌入式软件的技术开发。

    此外，本次交易拟同时收购与配天投资不具有关联关系的其他股东持有的不超过29.60%

的配天智造股权；其他股东情况待签署正式股权转让协议时明确。

三、关联交易标的基本情况

    配天智造是合法设立并有效存续的股份有限公司，具体情况分别如下：

    公司名称：深圳市配天智造装备股份有限公司

    住所：深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工业区A3的102C

    注册资本：32,670,000元人民币

    法定代表人：孙尚传

    企业类型：股份有限公司

    股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统

    经营范围：车床控制系统、铣床控制系统、雕刻机控制系统、弹簧机控制系统、PCB钻

铣机控制系统、数控机械设备、高档数控机床控制系统的研发设计、生产与销售；电机、电主轴、编码器、驱动器、控制芯片、嵌入式软件、工业自动化产品的设计、技术开发、销售与相关技术咨询；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

四、收购主要事项

1.  交易价格及收购股份数量

    公司拟以自有资金或自筹资金通过直接或间接方式收购配天智造部分股权，最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为参考基础由交易双方协商确定，最终收购股份数量以公司与配天智造股东协商结果为准。

2.  业绩承诺及补偿

    配天智造业绩承诺期拟设定为2018年度、2019年度、2020年度，具体业绩补偿人、

业绩承诺金额待配天智造审计评估数据确定后，将在公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》中予以明确。

3.  支付方式及资金来源

    公司以合法的自有资金或自筹资金以现金方式支付全部对价。包括但不限于：自有资金、贷款等。公司拟在本次交易获得董事会批准之日起的5个工作日内，公司可以按照交易价款的20%向交易对方支付预付款；股权过户完成之日起5日内支付剩余交易对价。各方同意，若本次交易最终未能实现，交易对方应及时向公司返还全部预付款。

4.  过渡期约定

    过渡期内（即评估基准日至标的股权交割日），标的公司所产生的收益归属本公司享有，所发生的亏损由标的公司股东以现金补足，不得进行任何形式的利润分配。

五、收购的目的、存在的风险和对公司的影响

1.  收购的目的

    配天智造作为公司三大平台之一的工业装备技术平台的载体，持续为公司提供高端定制化设备，此次收购在降低关联交易的同时也将为公司三大平台战略的日趋完善打下坚实基础。

    公司通过收购产业链上下游中与自身业务具有较高契合度的企业，不断完善并丰富精密机电共性制造平台，从而提升公司在传统业务及新业务领域的竞争地位，获得更大的市场份额。

2.  本次收购符合公司的发展战略，能够与公司既有业务发挥很好的协同效应，增强公司的

    核心竞争力，为公司和股东创造更大的价值。

3.  该项关联交易对股东公平、合理，符合本公司的整体利益及股东的长远利益。

六、后续安排

    公司及相关方将积极推进配天智造审计、评估等工作，届时会根据审计、评估报告确定最终交易价格、交易股份数量等最终交易方案并签署正式收购协议等，而后会重新提交公司董事会予以审议，董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。公司将按相关规定及时披露有关进展情况。

七、其他需要说明的事项

    本次直接或间接收购配天智造股权的交易与公司停牌正在筹划的重大资产重组事项无关。

    截至目前，该重大资产重组事项相关方案仍在积极论证中，存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司股票处于持续停牌中。待上述重大资产重组事项确定后，公司将通过指定信息披露媒体发布相关公告并申请公司股票复牌。

八、备查文件

1.  《深圳市大富科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》；

2.  《合作备忘录》。

    特此公告。

                                                       深圳市大富科技股份有限公司

                                                                董事会

                                                             2018年1月8日