公司简称：保隆科技                             证券代码：603197

             上海荣正投资咨询有限公司

                                   关于

         上海保隆汽车科技股份有限公司

  2017年股票期权与限制性股票激励计划

                      首次授予相关事项

                                     之

           独立财务顾问报告

                            二�一八年一月

目录

一、释义......3

二、声明......5

三、基本假设......6

四、本次股票期权与限制性股票激励计划的审批程序......7

五、本次股票期权与限制性股票的授予情况......9

六、本次股票期权与限制性股票授予条件说明......16

七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......17

八、独立财务顾问的核查意见......18

九、备查文件及咨询方式......19

一、释义

1. 上市公司、公司、保隆科技：指上海保隆汽车科技股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指上海保隆汽车科技股份有限公司

   《2017年股票期权与限制性股票激励计划》。

3. 股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购

   买本公司一定数量股票的权利。

4. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数

   量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

5. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

6. 激励对象：按照本计划规定获得股票期权或限制性股票的公司董事、高级管

   理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员。

7. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授予日必须

   为交易日。

8. 有效期：股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或

   注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

9. 等待期：股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行权日之间的时间段。

10.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

11.行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

12.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需的满足的条件。

13.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

14.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担

   保、偿还债务的期间。

15.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限

   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

16.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必   需满足的条件。

17.《公司法》：《中华人民共和国公司法》

18.《证券法》：《中华人民共和国证券法》

19.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

20.《公司章程》：指《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》

21.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

22.证券交易所：指上海证券交易所。

23.元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由保隆科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对保隆科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对保隆科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态

度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股票期权与限制性股票激励计划

的审批程序

    保隆科技 2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计

划”、“激励计划”）已履行必要的审批程序：

    1、2017年12月4日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《2017年

股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2017年股票期权与

限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第五届监事会第六次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    2、2017年12月5日至2017年12月14日，公司对本次激励计划拟授予的

激励对象名单的姓名和职务在公司信息管理系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

     3、2017年 12月 20日，公司 2017年第五次临时股东大会审议并通过了

《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2017年股

票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2017年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。

    4、2018年1月 5日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第

七次会议审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对

象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

五、本次股票期权与限制性股票的授予情

况

    （一）股票期权的授予情况

    1、授予日：2018年1月5日

    2、首次授予数量：169万份

    3、授予人数：312人

    4、行权价格：51.57元/份

    5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通

    6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

    （1）本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

    （2）本激励计划授予的股票期权等待期为自股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

    （3）本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

    行权安排                        行权有效期                     行权比例

    股票期权        自首次授予登记完成之日起12个月后的首个

  第一个行权期      交易日起至首次授予登记完成之日起24个月        30%

                     内的最后一个交易日当日止

    股票期权        自首次授予登记完成之日起24个月后的首个

  第二个行权期      交易日起至首次授予登记完成之日起36个月        30%

                     内的最后一个交易日当日止

    股票期权        自首次授予登记完成之日起36个月后的首个

  第三个行权期      交易日起至首次授予登记完成之日起48个月        40%

                     内的最后一个交易日当日止

    预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

    行权安排                        行权有效期                     行权比例

  预留股票期权      自预留授予登记完成之日起12个月后的首个

  第一个行权期      交易日起至预留授予登记完成之日起24个月        30%

                     内的最后一个交易日当日止

  预留股票期权      自预留授予登记完成之日起24个月后的首个        30%

   第一个行权期      交易日起至预留授予登记完成之日起36个月

                      内的最后一个交易日当日止

   预留股票期权      自预留授予登记完成之日起36个月后的首个

   第一个行权期      交易日起至预留授予登记完成之日起48个月        40%

                      内的最后一个交易日当日止

     （4）股票期权行权条件

     ①公司业绩考核要求

     本计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

    本计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

     行权期                                     业绩考核目标

 第一个行权期       以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%；

 第二个行权期       以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于21%；

 第三个行权期       以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于33%。

     本计划预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

      行权期                                      业绩考核目标

预留第一个行权期      以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%；

预留第二个行权期      以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于21%；

预留第三个行权期      以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于33%。

     上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据，下同。

     由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

     公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

     ②个人层面绩效考核要求

    根据公司制定的《上海保隆汽车科技股份有限公司2017年股票期权与限制

性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例，个人当年实际可行权/解除限售数量＝标准系数×个人当年计划行权/解除限售数量。

    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B档，则激励对象可按照

100%的比例分批次行权/解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C/D/E档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购注销。

              等级                   A/B                   C/D/E

            标准系数                100%                   0%

    7、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  姓名          职务        获授的股票期   占授予股票期权  占公司目前股本

                             权数量（份）     总数的比例       总额的比例

 王胜全   董事、副总经      22,000           1.16%           0.02%

                  理

 陈洪泉      副总经理         22,000           1.16%           0.02%

 冯美来      副总经理         22,000           1.16%           0.02%

 陈旭琳   董事、技术中      22,000           1.16%           0.02%

               心总监

 文剑峰      财务总监         22,000           1.16%           0.02%

            董事会秘书、

 尹术飞   综合管理中心      16,000           0.85%           0.01%

                 总监

中层管理人员、核心技术     1,564,000         82.75%           1.34%

（业务）骨干（306人）

          预留                200,000          10.58%           0.17%

          合计               1,890,000        100.00%          1.61%

   注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

 2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    （二）限制性股票的授予情况

    1、授予日：2018年1月5日

    2、授予数量：220.85万股

    3、授予人数：176人

    4、授予价格：25.79元/股

    5、股票来源：限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

    6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

    （1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

    （2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

    解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的规定回购注销。

    （3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

     解除限售安排                 解除限售时间                  解除限售比例

                       自授予登记完成之日起12个月后的首个

 第一个解除限售期    交易日起至授予登记完成之日起24个月          30%

                       内的最后一个交易日当日止

                       自授予登记完成之日起24个月后的首个

 第二个解除限售期    交易日起至授予登记完成之日起36个月          30%

                       内的最后一个交易日当日止

                       自授予登记完成之日起36个月后的首个

 第三个解除限售期    交易日起至授予登记完成之日起48个月          40%

                       内的最后一个交易日当日止

    （4）限制性股票解除限售条件

         ①公司业绩考核要求

        本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计

   年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

      解除限售期                               业绩考核目标

   第一个解除限售期以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低10%；

   第二个解除限售期以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低21%；

   第三个解除限售期以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低33%。

        上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据，下同。

        由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

        在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照   本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。

        ②个人层面绩效考核要求

        本激励计划限制性股票的个人绩效考核要求同本激励计划股票期权的个人绩效考核要求。

        7、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

 姓名          职务          获授的限制性股   占授予限制性股   占目前股本总额的比

                                票数量（股）     票总数的比例            例

尹术飞  董事会秘书、综合      150,000           6.79%              0.13%

           管理中心总监

文剑峰       财务总监            50,000            2.26%              0.04%

 中层管理人员、核心技术       2,008,500          90.94%              1.72%

 （业务）骨干（174人）

           合计                 2,208,500         100.00%             1.89%

       注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股   本总额的10%。

     2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    （三）本次股票期权与限制性股票激励计划调整事项

    鉴于公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》中8名激励对象因个

人原因自愿放弃公司拟授予的权益资格，公司于2018年1月5日召开第五届董

事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励

计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划的激励对象和授予总量无变化，限制性股票授予的激励对象仍为176人，授予的限制性股票总数仍为220.85万股；公司本次股票期权首次授予的激励对象由320人调整为312人，首次授予的股票期权由173.20万份调整为169万份。

    综上，公司本次实际授予的限制性股票激励对象为176人，实际授予的限

制性股票总数为220.85万股；公司本次实际授予股票期权激励对象为312人，

授予的股票期权为169万份。

    （四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

    1、股票期权的行权价格

    股票期权的行权价格为每股51.57元。

    2、股票期权的行权价格的确定方法

    股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

    （1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票

交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股51.57元；

    （2）本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易

日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股51.16元。

    （五）限制性股票的授予价格及授予确定方法

    1、限制性股票的授予价格

    限制性股票的授予价格为每股25.79元，即满足授予条件后，激励对象可以每股25.79元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

    2、本次授予价格的确定方法

     限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：    （1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票

交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股51.57元的50%，为每股25.79

元；

    （2）本计划草案公告前120个交易日（前120个交易日股票交易总额/前

120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股51.16元的50%，为每股

25.58元。

六、本次股票期权与限制性股票授予条件说明

    根据经公司2017年第五次临时股东大会审议通过的2017年股票期权与限

制性股票激励计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股股票期权与限制性股票：

    （一）公司未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    3、上市后公司最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、证监会认定的其他情形。

     经核查，截至目前，保隆科技及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次股票期权与限制性股票的授予条件已经成就。

七、实施本次激励计划对相关年度财务状

况和经营成果影响的说明

    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议保隆科技在符合《企业会计准则第11号――股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

八、独立财务顾问的核查意见

    本财务顾问认为，上海保隆汽车科技股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次股票期权与限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，上海保隆汽车科技股份有限公司不存在不符合公司2017年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

九、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、第五届董事会第十二次会议决议；

2、第五届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见；

4、上海市瑛明律师事务所关于《上海保隆汽车科技股份有限公司2017年股票

期权与限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询有限公司

经办人：王茜

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052