证券代码：603197  证券简称：保隆科技   公告编号：2018-004

                  上海保隆汽车科技股份有限公司

      关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

         股权激励权益授予日：2018年1月5日

         股票期权首次授予数量：169万份

         限制性股票授予数量：220.85万股

     上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称：本激励计划）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据2017年第五次临时股东大会授权，公司于2018年1月5日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，股票期权与限制性股票的授予日为 2018年1月5日。现将有关事项说明如下：

     一、股权激励计划的决策程序和批准情况

     1、2017年12月4日，公司第五届董事会第十次会议审议

通过了《关于<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》、《关于<2017年股票期权与限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司第五届监事会第六次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

     2、2017年12月5日至2017年12月14日，公司对本次激

励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司信息管理系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

     3、2017年12月20日，公司2017年第五次临时股东大会

审议并通过了《关于<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》、《关于<2017 年股票期权与限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2017年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜,并披露了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。

     4、2018年1月5日，公司第五届董事会第十二次会议和第

五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2017年股票期权

与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

     综上，公司为实行本激励计划已取得了批准和授权。

     二、董事会关于符合授予条件满足的情况说明

     根据本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

     （一）本公司未发生如下任一情形

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

     3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的；

     5、中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生如下任一情形

     1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

人选；

     3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。

     董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

     三、公司本次授予情况概述

     （一）股票期权的授予情况

     1、授予日：2018年1月5日

     2、首次授予数量：169万份

     3、授予人数：312人

     4、行权价格：51.57元/份

     5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通

     6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

     （1）本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

     （2）本激励计划授予的股票期权等待期为自股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

     （3）本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

    行权安排                       行权有效期                    行权比例

                     自首次授予登记完成之日起12 个月后的

    股票期权

                     首个交易日起至首次授予登记完成之日      30%

  第一个行权期

                     起24个月内的最后一个交易日当日止

                     自首次授予登记完成之日起24 个月后的

    股票期权

                     首个交易日起至首次授予登记完成之日      30%

  第二个行权期

                     起36个月内的最后一个交易日当日止

                     自首次授予登记完成之日起36 个月后的

    股票期权

                     首个交易日起至首次授予登记完成之日      40%

  第三个行权期

                     起48个月内的最后一个交易日当日止

     预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：    行权安排                       行权有效期                    行权比例                     自预留授予登记完成之日起12 个月后的

  预留股票期权

                     首个交易日起至预留授予登记完成之日          30%

  第一个行权期

                     起24个月内的最后一个交易日当日止

                     自预留授予登记完成之日起24 个月后的

  预留股票期权

                     首个交易日起至预留授予登记完成之日          30%

  第一个行权期

                     起36个月内的最后一个交易日当日止

                     自预留授予登记完成之日起36 个月后的

  预留股票期权

                     首个交易日起至预留授予登记完成之日          40%

  第一个行权期

                     起48个月内的最后一个交易日当日止

     （4）股票期权行权条件

     ①公司业绩考核要求

       本计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

       本计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

       行权期                                    业绩考核目标

 第一个行权期       以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%；

 第二个行权期       以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于21%；

 第三个行权期       以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于33%。

       本计划预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

     行权期                                     业绩考核目标

预留第一个行权期     以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%；

预留第二个行权期     以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于21%；

预留第三个行权期     以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于33%。

       上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据，下同。

       由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

       公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

       ②个人层面绩效考核要求

       根据公司制定的《2017 年股票期权与限制性股票激励计划

实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例，个人当年实际可行权/解除限售数量＝标准系数×个人当年计划行权/解除限售数量。

     若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B档，则激励对

象可按照100%的比例分批次行权/解除限售。若激励对象上一年

度个人绩效考核结果为C/D/E档，则上一年度激励对象个人绩效

考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购注销。

            等级                 A/B                   C/D/E

            标准系数           100%                 0%

     7、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：                            获授的股票期占授予股票期占公司目前股    姓名       职务

                            权数量（份）  权总数的比例   本总额的比例

            董事、副总经

王胜全                         22,000             1.16%           0.02%

            理

陈洪泉     副总经理           22,000             1.16%           0.02%

冯美来     副总经理           22,000             1.16%           0.02%

            董事、技术中

陈旭琳                         22,000             1.16%           0.02%

            心总监

文剑峰     财务总监           22,000             1.16%           0.02%

            董事会秘书、

尹术飞                         16,000             0.85%           0.01%

            综合管理中心

            总监

中层管理人员、核心技术

                              1,564,000           82.75%           1.34%

（业务）骨干（306人）

    预留                      200,000            10.58%           0.17%

    合计                     1,890,000          100.00%          1.61%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

    2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父

母、子女。

     （二）限制性股票的授予情况

     1、授予日：2018年1月5日

     2、授予数量：220.85万股

     3、授予人数：176人

     4、授予价格：25.79元/股

     5、股票来源：限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

     6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

     （1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

     （2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

       解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的规定回购注销。

       （3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

     解除限售安排                 解除限售时间                 解除限售比例

                         自授予登记完成之日起 12 个月后的

 第一个解除限售期     首个交易日起至授予登记完成之日起      30%

                         24个月内的最后一个交易日当日止

                         自授予登记完成之日起 24 个月后的

 第二个解除限售期     首个交易日起至授予登记完成之日起      30%

                         36个月内的最后一个交易日当日止

                         自授予登记完成之日起 36 个月后的

 第三个解除限售期     首个交易日起至授予登记完成之日起      40%

                         48个月内的最后一个交易日当日止

       （4）限制性股票解除限售条件

       ①公司业绩考核要求

       本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计

 年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：    解除限售期                              业绩考核目标

第一个解除限售期    以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低10%；

第二个解除限售期    以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低21%；

第三个解除限售期    以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低33%。

       上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔  除本激励计划实施影响的数值作为计算依据，下同。

        由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

        在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。

        ②个人层面绩效考核要求

        本激励计划限制性股票的个人绩效考核要求同本激励计划股票期权的个人绩效考核要求。

        7、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                              获授的限制性  占授予限制性股  占目前股本总额的

 姓名          职务

                              股票数量（股）  票总数的比例           比例

尹术飞  董事会秘书、综合     150,000          6.79%              0.13%

         管理中心总监

文剑峰  财务总监               50,000           2.26%              0.04%

中层管理人员、核心技术（业    2,008,500         90.94%             1.72%

务）骨干（174人）

           合计                2,208,500        100.00%             1.89%

      注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超  过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励  计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

      2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父

  母、子女。

        （三）关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

     鉴于公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》中 8

名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的权益资格，公司于2018年1月5日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划的激励对象和授予总量无变化，限制性股票授予的激励对象仍为176人，授予的限制性股票总数仍为220.85万股；公司本次股票期权首次授予的激励对象由320人调整为312人，首次授予的股票期权由173.20万份调整为169万份。

     除此之外，公司本次授予权益的激励对象及其所获授权益数量与公司2017年第五次临时股东大会审议通过的一致。公司第五届监事会第七次会议对调整后的激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体披露的相关公告及附件文件。根据公司2017年第五次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

     四、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

     公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

     2017年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2018年

1月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海

证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及公司《2017 年股

票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件的规定，2017 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效。

     审议本议案时，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的程序合规。因此，我们一致同意公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2018年1月5日，并同意向符合授予条件的176 名激励对象授予220.85万股限制性股票，312名激励对象授予169万份股票期权。

     五、监事会意见

     公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

     1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     2、除8名激励对象因离职或其他原因自愿放弃公司拟授予

的权益资格外，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2017年第五次临时股东大会批准的2017年股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

     同意公司本激励计划的授予日为2018年1月5日，并同意

向符合授予条件的176名激励对象授予220.85万股限制性股票，

312名激励对象授予169万份股票期权。

     六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

     参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月

未对公司股票进行卖出。

     七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

     八、股份支付费用对公司财务状况的影响

     （一）股票期权的授予情况对公司财务状况的影响

     根据《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计

准则第22号――金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的

相关规定，公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支，董事会已确定激励计划的首次授予日为2018年1月5日。

     经测算，本次股票期权的激励成本合计为1,214.94万元，

则 2018 年-2020年首次授予的股票期权成本摊销情况测算见下

表：

   授予的股票期权需摊销的总  2018年      2019年      2020年

   数量（万份）     费用（万元） （万元）    （万元）    （万元）

          169          1,214.94      573.39      399.99      241.56

     说明：

     1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

     2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

     （二）限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响

     根据《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计

准则第22号――金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的

相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

     公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年1月5日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2018 年-2020年授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股  需摊销的总费用   2018年      2019年      2020年

票数量（万股）    （万元）          （万元）    （万元）    （万元）

      220.85            2,731.47        1864.23      643.15      224.09

     首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

             需摊销的总费  2018年      2019年      2020年

             用（万元）    （万元）    （万元）    （万元）

               3,946.41     2,437.62    1,043.14    465.65

     说明：

     1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

     2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

     九、法律意见书的结论性意见

     上海市瑛明律师事务所对公司本次股权激励计划首次授予事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，除公司尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务外，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017 年股票期权

与限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定；公司股票期权及限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权及限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。十、独立财务顾问的专业意见

     上海荣正投资咨询有限公司对公司2017年股票期权与限制

性股票授予相关事项的专业意见认为：上海保隆汽车科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划授予事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，本次激励计划授予的激励对象范围和资格符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。

     十一、备查文件

     1、第五届董事会第十二次会议决议；

     2、第五届监事会第七次会议决议；

     3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见；

     4、上海市瑛明律师事务所关于上海保隆汽车科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书；

     5、上海荣正投资咨询有限公司关于上海保隆汽车科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

     特此公告。

                               上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

                                                            2018年1月6日