证券代码：000637     证券简称：茂化实华     公告编号：2018-001

                   茂名石化实华股份有限公司

          第十届董事会第二次临时会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、 董事会召开情况

     茂名石化实华股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第二次临时会议于2018年1月4日以通讯表决方式召开，本次会议由公司董事长范洪岩召集和主持。本次会议通知于2018年1月1日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名，9名董事参加会议并表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

     二、 董事会会议审议情况

     经与会董事审议，本次会议以记名投票的通讯表决方式逐项表决通过了以下议案：

     （一）《关于批准使用闲置自有资金进行证券投资和委托理财的议案》。同意7票，反对2票，弃权0票。表决通过。董事关志鹏投“反对票”，理由是“认为该证券投资和委托理财涉及的金额太大，风险不受控。”董事杨越投“反对票”，理由是“根据公司章程及相关情况，该证券投资和委托理财涉及的金额过大，风险不受控，反对《关于批准使用闲置自有资金进行证券投资和委托理财的议案》。”

     为了提高闲置自有资金使用效率，增加投资收益，在保障日常生产经营资金需求、有效控制风险的前提下，同意公司使用闲置自有资金不超过3亿元（含本数）进行证券投资和委托理财。本次证券投资和委托理财事项在董事会决策审批权限内，无需提交股东大会审议批准，也不构成关联交易。

     公司独立董事对本次证券投资和委托理财事项发表了同意的独立意见。

     具体内容参阅公司于2018年1月6日刊登在指定信息披露

媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行证券投资和委托理财的公告》（公告编号：2018-002）。

     （二）《 关于调增公司2017年度部分日常关联交易事项的议

案》。同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。关联董事关志鹏、杨越已回避表决。

     本议案已取得公司独立董事事前书面认可，同意提交公司第十届董事会第二次临时会议审议。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚须公司2018年第一次临时股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司应回避表决。

      具体内容参阅公司于2018年1月6日刊登在指定信息披露

媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调增2017年度部分日常关联交易事项的公告》（公告编号：2018-003）。

     （三）《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。

     同意公司于2018年1月22日召开2018年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

     具体内容参阅公司于2018年1月6日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-004）。

     三、备查文件

     1、公司第十届董事会第二次临时会议决议；

      2、独立董事关于使用闲置自有资金进行证券投资和委托理财的独立意见、关于调增公司2017年度部分日常关联交易事项的独立意见。

     特此公告。

                                 茂名石化实华股份有限公司董事会

                                                  2018年1月6日