青海竞帆律师事务所

  关于青海盐湖工业股份有限公司 2018年

        第一次临时股东大会的法律意见书

                                                      竞律非诉字（2018）第001号

致：青海盐湖工业股份有限公司

    青海竞帆律师事务所(以下简称“本所”)接受青海盐湖工业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派王正文、纪美怡律师(以下简称“本所律师”)出席公司召开的2018年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件以及《青海盐湖工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定和要求，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，就本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序等事项发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据公司董事会于 2017年 12月 6 日刊载在《证券时报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的《青海盐湖工业股份有限公司七届第五次董事会会议决议公告》，公司决定于 2018年1月5日以现场投票与网络投票结合的方式召开2018年第一次临时股东大会，地点在青海省西宁市胜利路19号盐湖海润酒店5楼会议室。

    公司董事会已就本次股东大会的召开提前以公告形式通知了股东。《股东大会通知》列明了有关本次股东大会会议召开的时间、地点、召集人、出席对象、会议议案、股权登记日、会议登记办法等主要事项，载明了会议召开方式为现场投票与网络投票相结合的方式，明确载明了网络投票的表决时间及表决程序。

     本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格合法有效，召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

     2017年12月6日刊载在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上《青海盐湖工业股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2018年1月

5日下午14:30在青海省西宁市胜利路19号盐湖海润酒店5楼502会议室如期

召开。公司董事长王兴富先生及副董事长曹大岭、覃衡德先生因工作原因无法出席并主持本次股东大会，公司半数以上的董事共同推举董事谢康民先生主持本次股东大会。会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致，召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

     本次股东大会网络投票于2018年1月4日至 2018年1月5日进行。其中，

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月5日上

午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投

票的具体时间为：2018年1月4日15:00至2018年1月5日15:00。本次股东

大会已按照《股东大会通知》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络形式的投票平台。

     本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

     二、关于出席本次股东大会人员的资格

     （一）出席本次股东大会的股东及股东代表

     根据截至2018年1月2日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司登记的公司股东名册，出席的股东或其委托代理人的身份证明文件、股东持股凭证、授权委托书、深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等证明文件，出席本次股东大会会议的股东或委托代理人共20人（包括现场出席11人，网络投票9人），持有和代表股份数为1,514,849,258股，占公司总股份的54.3719％。

     （二）出席本次股东大会会议的其他人员

     出席本次股东大会会议的还有公司的部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员，上述人员均具备出席本次股东大会会议的资格。

     经本所律师核查，出席本次股东大会会议的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

     三、关于本次股东大会的表决程序

    （一）出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。公司按照法律、法规和规范性文件的规定对投票进行了计票和监票，并当场公布表决结果。

    （二）网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    （三）具体表决结果如下:

    1、股东大会以特别表决方式表决了《关于修改公司章程的议案》。具体表决情况为：同意 1,510,259,759 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6970％；反对 4,589,499 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3030%，弃权0股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。其中，除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：通过现场和网络投票的股东17人，代表股份16,648,417股，同意12,058,918股，占出席会议中小股东所持股份的72.4328％；反对4,589,499股，占出席会议中小股东所持股份的27.5672％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    2、股东大会以普通表决方式表决了《关于修改董事会议事规则的议案》。具体表决情况为：同意1,510,259,759股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6970％；反对4,589,499股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3030%，弃权0股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。其中，除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：通过现场和网络投票的股东17人，代表股份16,648,417股，同意12,058,918股，占出席会议中小股东所持股份的72.4328％；反对4,589,499股，占出席会议中小股东所持股份的27.5672％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    3、股东大会以普通表决方式表决通过了《关于修改监事会议事规则的议案》。

具体表决情况为：同意1,514,848,759股，占出席本次股东大会有效表决权股份

总数的100％；反对499股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%，

弃权0股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。其中，除单独或者

合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：通过现场和网

络投票的股东17人，代表股份16,648,417股，同意16,647,918股，占出席会议

中小股东所持股份的99.9970％；反对499股，占出席会议中小股东所持股份的

0.0030％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所

持股份的0.0000％。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《股东大会规则》、《公司章程》的规定，召集人资格和出席会议人员的资格以及表决程序、表决结果均合法有效。

    本法律意见书一式四份，于见证律师签字并由本所盖章后生效。

    （此页无正文，为《青海竞帆律师事务所关于青海盐湖工业股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

    青海竞帆律师事务所                 签字律师： 王正文

    负责人：王四林                                   纪美怡

                                                       二�一八年一月五日