福建榕基软件股份有限公司

                     第三期员工持股计划管理办法

     第一条 为进一步建立、健全公司治理结构，建立和完善公司激

励机制，增强公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）成立公司第三期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）。为规划员工持股计划，根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规的规定，特制订《公司第三期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

     第二条 公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参

加员工持股计划。

     第三条 员工持股计划参加对象的确定标准

     参加员工持股计划的员工范围为经董事会认定的中高层管理人员、核心骨干人员及监事等在公司或公司的下属子公司任职、领取报酬并签订了劳动/劳务合同的员工。

     第四条 公司员工参与员工持股计划的资金来源为员工合法薪

酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

     第五条 第三期员工持股计划初始拟筹集资金总额上限为人民币

6,000万元。以“份”作为认购单位，每份份额为人民币 1元。任一持

有人所持有所持有第三期员工持股计划份额所对应的股票数量不超过本次公司实施员工持股计划时股本总额的1%。

     第六条 持有人应当在股东大会审议通过第三期员工持股计划

后、华融榕基软件员工持股3号定向资产管理计划成立之前，根据公

司付款指示足额缴纳认购资金。

     第七条 持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动放弃

认购相应的认购权利，其拟认购份额由公司董事会确定的其他持有人申报认购。其他持有人申报份额如多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。

     第八条 持有人的权利和义务

    （1）出资参加员工持股计划的公司员工为员工持股计划持有人。

    （2）员工持股计划持有人的权利如下：

     ①按名下的份额比例享有员工持股计划的权益；

     ②按名下的份额比例享有员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；

     ③依法参加持有人会议并享有《管理办法》规定的各项权利；

     ④法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

    （3）员工持股计划持有人的义务如下：

     ①员工持股计划存续期内，持有人未经管理委员同意不得转让其所持计划份额，亦不得申请退出员工持股计划或用于担保、偿还债务；②遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；

     ③遵守由公司作为认购资金归集方，代表员工持股计划同华融榕基软件员工持股3号定向资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）管理人签署的相关协议；

     ④按名下的计划份额承担员工持股计划的或有风险；

     ⑤按名下的计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划以及员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时依国家以及其他相关法律、法规所规定的税费；

     ⑥法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

     第九条 第三期员工持股计划的存续期为48个月。第三期员工持

股计划通过二级市场（包含大股东大宗交易转让）等法律法规允许的方式购买榕基软件股票。其锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至华融榕基软件员工持股 3 号定向资产管理计划名下时起算。

     本期员工持股计划存续期届满之后，若定向资产管理计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。员工持股计划锁定期届满之后，定向资产管理计划资产均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。本员工持股计划应在卖出股票后15个工作日内完成清算并按持有人持有的份额进行分配。具体处置方式可根据存续期的实际情况由管理委员会召开会议审议决定调整。

     员工持股计划的存续期内，经出席持有人会议的持有人所持2/3

以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划可以变更。该变更以不违背相关上市公司法律法规和政策文件为原则。

     第十条 持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，

由全体持有人组成。所有实际出资认购员工持股计划的持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

     第十一条 持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。首次

持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行义务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

     第十二条 召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议

通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

     （1）会议的时间、地点；

     （2）会议的召开方式；

     （3）拟审议的事项（会议提案）；

     （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（5）会议表决所必需的会议材料；

     （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

     （7）联系人和联系方式；

     （8）发出通知的日期。

     如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

     第十三条 以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  （1）选举、罢免员工持股计划管理委员会委员，增加或者减少管理委员会权责的事项；

  （2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长并提交公司董事会审议；

  （3）决定是否参与公司配股、增发、可转债等以及资金解决方案；（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  （5）授权管理委员会行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理计划管理人行使股东权利；

  （6）授权管理委员会负责与资产管理计划管理人的对接工作；

  （7）决定《管理办法》的修订；

  （8）法律、法规、规章、规范性文件或计划规定的持有人会议其他职权。

     第十四条 持有人会议的表决程序

  （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

  （2）员工持股计划的持有人按其所持有的份额享有表决权。

  （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，及填写字迹无法辨认的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，视为无效票，其表决情况不予计入有效表决权之内。

     （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（涉及《管理办法》中条款的约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议，表决方式应为书面表决。

持有人决议表决后需由参会的持有人签字。

     （5）持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

     （6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

     第十五条 单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的员工可

以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日

向管理委员会提交。

     第十六条 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人

会议负责，是员工持股计划之日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理计划管理机构行使股东权利。

     第十七条 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。

管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。

     第十八条 管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章以及

《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  （2）不得挪用员工持股计划资金；

  （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

  （6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

  （7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他业务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

     第十九条 管理委员会行使以下职责：

  （1）根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

  （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  （3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理计划管理人行使股东权利；

  （4）负责与资产管理机构的对接工作；

  （5）管理员工持股计划利益分配；

  （6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

  （7）办理员工持股计划份额登记；

  （8）制定《管理办法》的修订方案；

  （9）决定员工持股计划份额被强制转让后原奖励基金分配；

  （10）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  （11）持有人会议授权的其他职责。

     第二十条 管理委员会主任行使下列职权：

  （1）主持持有人会议和召集、管理委员会会议；

  （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  （3）管理委员会授予的其他职权。

     第二十一条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召

集，于会议召开1日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方

式通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

     第二十二条 代表3%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委

员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

     第二十三条 管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开

前1日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管

理委员会委员。

     第二十四条 管理委员会会议通知包括以下内容：

  （1）会议时间和地点；

  （2）事由及议题；

  （3）发出通知的日期。

     第二十五条 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加

（含委托其他委员出席）方可举行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

     第二十六条 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委

员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议。管理委员会决议由出席会议的管理委员会委员签字。

     第二十七条 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；

管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

     第二十八条 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记

录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

     第二十九条 管理委员会会议记录包括以下内容：

  （1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

  （2）管理委员会委员出席情况；

  （3）会议议程；

  （4）管理委员会委员发言要点；

  （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

     第三十条 在员工持股计划存续期内，除员工持股计划约定的特

殊情况外，持有人所持有的计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。持有人所持有的计划份额转让应当符合《管理办法》的约定办理。

     持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

     持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

     持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

     持有人死亡（因违法被判处死刑除外）的，其持有的员工持股计划权益不作变更，收益权由其合法继承人继续享有，该等继承人不受参与员工持股计划所需相关资格的限制。

     上述范围以外的其他情形由管理委员会认定。

     第三十一条 员工持股计划权益的转让

    （1）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

    （2）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，持有份额转让后不能超过单个持有人持有对应标的股票超过公司股本1%的限制。

     ①持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；

     ②持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司解除劳动合同的；

     ③持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与员工持股计划条件的。

    （3）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照个人原始出资金额的价格强制转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，持有份额转让后不能超过单个持有人持有对应标的股票超过公司股本1%的限制。

     ①持有人经过辞职审批程序辞职的；

     ②持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的。

  （4）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照其自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则，强制转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人。

     第三十二条 公司代表第三期员工持股计划委托华融证券股份有

限公司设立《华融榕基软件员工持股3号定向资产管理计划》，受托

管理第三期员工持股计划的全部资产。

     《华融榕基软件员工持股3号定向资产管理计划》初始委托资产

规模上限为6,000万元，具体以实际募集的委托资产数额为准，主要

投资范围为通过二级市场（包含大股东大宗交易转让）等法律法规允许的方式购买和持有榕基软件股票。“华融榕基软件员工持股3号定向资产管理计划”设立后，华融证券股份有限公司在对应托管机构监督下进行专业化投资管理，认购和持有榕基软件股票和现金类资产管理。

     第三十三条 员工持股计划资金在下列期间，不买卖榕基软件股

票：

     （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原公告日前30日起至最终公告日；

     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

     （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

     华融证券股份有限公司在决定买卖榕基软件股票时应事先咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

     第三十四条 公司实施公司员工持股计划的财务、会计处理及税

收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。持有人参与员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。

     第三十五条 公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意

味着持有人享有一直在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

     第三十六条 《管理办法》须经公司董事会审议通过，《管理办

法》未尽事宜，由董事会和持有人会议另行协商解决。

     第三十七条 本《管理办法》解释权归公司董事会。

                                        福建榕基软件股份有限公司董事会

                                                             2018年1月5日