东方昆仑（深圳）律师事务所

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                 东方昆仑（深圳）律师事务所

          关于深圳市天地（集团）股份有限公司

        2018年第1次临时股东大会的法律意见书

                                                      深昆律法意字(2018)第002号

致：深圳市天地（集团）股份有限公司

     东方昆仑（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王成义、古伊琪律师出席了贵公司2018年第1次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《深圳市天地（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果等事项的合法性、有效性出具法律意见。

     为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。贵公司保证向本所律师提供的相关文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无隐瞒和疏漏。

     本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一并予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

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     本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具如下法律意见：

     一、本次股东大会的召集与召开程序

     根据贵公司董事会于2017年12月21日在《证券时报》、《中

国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《深圳市天地（集团）股份有限公司关于召开2018年第1次临时股东大会的通知》，公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告的方式向公司全体股东通知了召开本次股东大会的时间、地点、方式、内容、出席会议人员的资格和出席会议的登记办法，并说明了有权出席会议股东的股权登记日及委托代理人出席会议的权利。

     本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。依前述会议公告，公司本次股东大会现场会议于2018年1月5日下午14:30在深圳市南山区高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼10楼会议室召开。本次股东大会现场会议由公司董事长杨国富先生主持。

     本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年 1月 5 日上午 9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2018年1月4日下午15:00）至投票结束时间（2018年1月5日下午 15:00）间的任意时间。

     公司已按照会议通知就本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。

     经核查，公司发出会议通知公告的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的                                  第2页共6页

实际时间、地点、方式和内容与通知公告一致，公司本次股东大会的召集人资格以及召集与召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

     二、本次股东大会出席人员的资格

     出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6人，代表有

表决权的公司股份数额为54,190,547股；根据深圳证券信息有限公

司提供的数据,本次股东大会参加网络投票的股东共计 3 名,代表有

表决权的股份96,800股；合计占公司股份总数39.12%。

     经查验出席现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席现场会议的股东、股东代理人符合法律、法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议和表决。

     通过网络投票系统参加表决的股东,其身份已经由深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行认证。

    出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员、本所律师。

    经验证，本次股东大会出席人员的资格合法有效。

     三、本次股东大会审议并表决的事项

     本次股东大会会议审议并表决的事项是：

     1、关于公司控股子公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请城镇化建设贷款的议案；

     2、关于公司为控股子公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请城镇化建设贷款提供担保的议案。

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     经本所律师见证，本次股东大会所审议并表决的事项与董事会的公告内容相符。贵公司的股东或监事会未在本次股东大会上提出新的议案。

     四、本次股东大会的表决程序和结果

    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，现场会议采取书面记名方式投票表决，按《公司章程》的规定监票，并当场公布了表决结果。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，表决结果由深圳证券信息有限公司提供数据。表决结果如下：1、关于公司控股子公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请城镇化建设贷款的议案；

     表决结果:同意票54,282,547股,占出席会议有表决权股份总数

的99.99%；反对票4,800股,占出席会议有表决权股份总数的0.01%;

弃权票0 股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

     2、关于公司为控股子公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请城镇化建设贷款提供担保的议案。

     表决结果:同意票54,282,547股,占出席会议有表决权股份总数

的99.99%；反对票4,800股,占出席会议有表决权股份总数的0.01%;

弃权票0 股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

     经核查现场表决和网络投票结果，本次股东大会审议的议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人持有的有效表决权股份数通过。

     经本所律师见证，本次股东大会的表决程序及通过议案的表决票数符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

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    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定,召集人资格和出席会议人员资格合法、有效,本次股东大会的表决程序合法,会议形成的《深圳市天地（集团）股份有限公司2018年第1次临时股东大会决议》合法、有效。（以下无正文）

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（本页无正文）

                                   东方昆仑（深圳）律师事务所

                                      主任：胡荣国

                                经办律师： 王成义、古伊琪

                                              二�一八年一月五日

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