万联证券股份有限公司关于湖南机油泵股份有限公司                 持续督导2017年度现场检查报告

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可

[2016]2359 号文核准，湖南机油泵股份有限公司（以下简称“湘油泵”、“公

司”）于2016年11月公开发行人民币普通股2,023万股，每股发行价格10.46

元，共募集资金总额人民币21,160.58万元，扣除发行费用人民币3,252.00万

元，实际募集资金净额为人民币17,908.58万元。

    万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）担任湖南机油泵股份有限公司公开发行股票持续督导的保荐机构，负责对湖南机油泵股份本次发行完成后的持续督导工作。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规的相关要求，万联证券于2017年12月27日至2017年12月29日对湘油泵进行了现场检查，本次现场检查主要情况如下：

一、本次现场检查的基本情况

    本次现场检查参加人员包括：魏真锋、祝尊华、范操。

    在现场检查前，万联证券制定了现场检查工作计划并提前告知了湘油泵。本次现场检查内容主要包括：

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；

（二）信息披露情况；

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；（四）募集资金使用情况；

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

（六）经营状况；

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

     项目组查阅了湘油泵的公司章程、三会议事规则等文件，获取了检查期内的三会会议文件，对三会运作情况进行了核查，并与董事会秘书、财务部门负责人等主要相关人员进行了访谈。经现场检查，保荐人认为：截至现场检查之日，湘油泵公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定。

（二）信息披露情况

     根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐人认为：截至现场检查之日，湘油泵真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司董事会秘书、财务部门负责人等进行访谈，保荐人认为：截至现场检查之日，湘油泵资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

     经核查，湘油泵首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐人逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐人认为：截至现场检查之日，湘油泵制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其 他违反《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。

 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

     经核查公司的相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，与相关人员进行访谈。保荐人认为：截至现场检查之日，公司已对关联交易、对外担 保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范。公司关联交易、对外担保和重大的对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

 （六）经营状况

     项目组查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司董事会秘书、财务部门负责人等进行沟通，了解近期行业及市场变化情况。经现场核查，保荐人认为：湘油泵的经营模式、业务结构未发生重大不利变化，与同行业可比公司比较，公司业绩不存在明显异常。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

     无应予现场检查的其他事项。

三、提请上市公司注意的事项及建议

     无提请上市公司注意的事项及建议。

四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

     本次现场检查未发现湘油泵存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

     保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

     保荐人按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对湘油泵认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐人认为：湘油泵在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。截至现场检查之日，湘油泵经营情况正常，未发生重大不利变化，保荐人也将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况，督促公司有效合理的使用募集资金。

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