2018 年第一次临时股东大会

                         会议资料

                       二０一八年一月

                  2018年第一次临时股东大会会议议程

现场会议召开时间：2018年1月11日下午14：30

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。现场会议地点：浙江省杭州市西湖区西园七路2号公司1楼会议室。

会议主持人：董事长罗邦毅先生

会议议程：

    一、与会人员签到；

    二、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始；

    三、推选计票人和监票人；

    四、宣读议案：

         1、关于子公司向银行申请综合授信暨关联担保的议案；

    五、股东或股东代表对上述议案进行审议；

    六、股东或股东代表针对大会议案进行提问；

    七、股东或股东代表对上述议案进行表决；

    八、工作人员统计会议投票情况；

    九、总监票人宣读表决结果；

    十、主持人宣读股东大会决议；

    十一、律师宣读本次股东大会法律意见书；

    十二、签署会议决议及会议记录；

    十三、主持人宣布会议结束。

                                         杭州永创智能设备股份有限公司董事会

                                                       2018年1月5日

                    2018年第一次临时股东大会须知

    为确保公司2018年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权

益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

    1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。

    2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

    3、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经董事会秘书同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

    4、事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。

    5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过3次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

    6、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

    7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

                                         杭州永创智能设备股份有限公司董事会

                                                    2018年1月5日

议案一:

          关于子公司向银行申请综合授信暨关联担保的议案

各位股东：

    为满足杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司广东轻工机械二厂智能设备有限公司（以下简称“广二轻智能”）日常经营资金需求，保证充足流动资金，广二轻智能拟向银行申请综合授信额度不超过人民币壹亿元（1亿元），期限一年，用途包括但不限于流动资金周转、采购原材料等。为保障上述银行授信的顺利实施，广东轻工机械二厂有限公司（以下简称“广二轻有限”）拟以其持有的部分房屋及土地，无偿为上述授信中的不超过5000万元的额度提供抵押担保。

    广二轻有限与广二轻智能的关联关系：广二轻有限系广二轻智能原控股股东，2017年6月广二轻有限将广二轻智能的100%股权转让给公司，经工商变更，广二轻智能成为公司的全资子公司，目前该交易尚处于业绩承诺期限内。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，广二轻有限属于公司关联方，上述担保事项构成关联担保。

    本次综合授信额度以银行审批的最终授信额度为准，具体融资金额视广二轻智能运营资金的实际需求和银行审批情况确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

    此外，董事会提请股东大会授权公司总经理、公司管理层、广二轻智能董事及总经理在上述有效范围内按照广二轻智能日常经营需要履行相关借款合同的签署、借贷等程序，并分别代表公司及广二轻智能签署相关法律文件。授权期限自2018年第一次临时股东大会审议通过本议案起一年。

    本议案所述事项已于2017年12月26日经公司第三届董事会第三次会议审

议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，现将该事项提交股东大会进行审议。

    请各位股东审议。

                                      杭州永创智能设备股份有限公司董事会