证券代码：000798         证券简称：中水渔业         公告编号：2018-001

                   中水集团远洋股份有限公司

              关于认购职工住宅的关联交易公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     重要内容提示：

     1、中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）拟认购公司实际控制人中国农业发展集团有限公司所属子公司中国农垦（集团）总公司、中农发置业有限公司开发建设的“北京市朝阳区双桥中路10号土地建设中央国家机关职工住宅项目”的部分职工住宅，此次认购事项构成关联交易。

     2、过去12个月公司未与同一关联人进行交易以及不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

     3、本次交易不构成重大资产重组，也不属于重大关联交易，无需提交股东大会审议。

     一、关联交易概述

     公司拟认购公司实际控制人中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）所属子公司开发建设的“北京市朝阳区双桥中路 10 号土地建设中央国家机关职工住宅项目”（以下简称“双桥项目”）的部分职工住宅。

     本次交易对方为中国农垦（集团）总公司（甲方）和中农发置业有限公司（乙方）。甲方是“双桥项目”建设单位，乙方是“双桥项目”代建管理监督单位。甲方、乙方均为中国农发集团所属子公司，系公司关联法人。

     公司本次拟以集资方式参与“双桥项目”建设，认购该项目中20套住宅共计1,980平方米，按建筑面积计算，该住宅暂定认购价格为（人民币）12,000元/�O，总价预计2,376万元，首次付款金额为1,188万元。本次认购价格为暂定价格，若国务院机关事务管理局最终批复项目价格高于暂定价格，则公司应在在房屋交付时将价款差额一次性支付到甲乙方指定账户。

     本次认购职工住宅事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不属于重大关联交易，无需提交股东大会审议。

     在本次关联交易实施前，公司过去12个月内没有与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

     二、关联方介绍

     （一）关联方关系介绍

      中国农发集团为公司实际控制人。本次交易对方中国农垦（集团）总公司（以下简称“中垦公司”）是中国农发集团所属全资子公司。中农发置业有限公司（以下简称“农发置业”）是中国农发集团所属子公司，中国农发集团与其所属的中国水产广州建港工程公司合计持有农发置业 100%股权，其中中国农发集团持股比例为 51%，中国水产广州建港工程公司持股比例为 49%。

     （二）关联人基本情况

      1、中国农垦(集团)总公司

     统一社会信用代码：91110000100001561N

     类型：全民所有制

     住所：北京西城区西单北大街砖塔胡同56号

     法定代表人：周先标

     注册资金：124,818.47 万元

     成立日期：1983年12月28日

     经营范围：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；粮食收购；农业科学研究与试验发展；投资管理；投资咨询；资产管理；技术开发；物业管理；承包本 行业国外工程和境内外资工程；进出口业务；组织农垦系统企业的生产；农垦企 事业单位所需商品的计划内供应和计划外销售；农垦系统及联营企业生产产品的 销售；农用生产资料、普通机械、建筑材料、五金交电、化工产品(不含易燃、 易爆、易制毒化学危险品）、机电产品、橡胶及制品、日用百货、玻璃及制品、 陶瓷制品、塑料及制品、工艺品、针纺织品及服装、皮革及制品、家具玩具、文体用品、钟表的销售；农产品、草产品的种植；水产品、畜禽的养殖；与上述业务有关的信息服务。

     实际控制人: 中国农业发展集团有限公司。

     中垦公司 2017年 9月 30 日的总资产为 545,344.63 万元，

净资产为227,903.07 万元，2017年 1-9 月营业收入为 393,648.79

万元，净利润为-4,610.91 万元。

     2、中农发置业有限公司

     住所：北京西城区民丰胡同 31号5号楼7层701室

     法定代表人：赵晓东

     注册资本：20,000 万元

     类型：其他有限责任公司

     成立日期：2002年4月18日

     经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；自有房产的物业管理。

     实际控制人: 中国农业发展集团有限公司。

     农发置业2017年9月30日的总资产为31,325.68万元，净资产为13,625.68万元，2017年1―9月营业收入为17,890.69万元，净利润为4,038.95 万元。

      三、关联交易标的基本情况

     （一）交易标的基本情况

     中垦公司、农发置业享有“双桥项目”950 套住宅的认购权，以

供内部认购使用。“双桥项目”位于北京市朝阳区双桥中路10号土地位于两广线公路延长线（建设中）路南，国有土地使用权证编号为：京朝国用（2002 划）第0347号，土地使用权证登记于中垦公司名下，总占地面积约166亩，合计110,805.46平方米，土地用途为仓储用地，土地使用权类型为国有划拨用地。国务院机关事务管理局（以下简称“国管局”）负责在京中央单位利用划拨土地进行开发建设的监督管理、政策指导和工作协调。按照《关于印发

 的通知》（京国土房管方[2003]20号）等国家相关规定，对于有自用土地的企业，在符合土地利用总体规划、城市规划和企业发展规划的前提下，可以采取集资建房的方式解决职工住房问题。“双桥项目”按照国家相关规定，可采用集资方式建设职工住宅。

     （二）关联交易定价原则

     按建筑面积计算，本次住宅暂定认购价格为（人民币）12,000元/�O。集资认购款项总额预计2,376万元，首次付款金额为1,188万元。本次认购价格为暂定价格，若国管局最终批复项目价格高于暂定价格，则公司应在在房屋交付时将价款差额一次性支付到甲乙方指定账户。

     四、《集资建房协议书》的主要内容

     （一）协议各方

     1、甲方：中国农垦（集团）总公司

     2、乙方：中农发置业有限公司

     3、丙方：中水集团远洋股份有限公司

     （二）丙方集资认购住宅的面积及数量

     丙方所需住宅的套型及面积：建筑面积约120平方米的住宅6套，建筑面积约90平方米的住宅14套，合计集资认购住宅建筑面积1,980平米（最终面积以产权登记面积为准）。

     在项目完成规划方案审批后，甲乙丙三方另行签订补充协议，确定具体住宅栋号、座落、面积、楼层、户型等内容。

     （三）集资款支付

      1、甲乙丙三方约定按下述方式计算集资认购价款：

     （1）按建筑面积计算，该住宅暂定认购价格为（人民币）12,000元/�O。集资认购款项总额暂定为2,376万元（集资认购住宅面积×暂定认购价格）。

     （2）认购价格为暂定价格，若国管局批复项目价格高于暂定价格，则丙方承诺在房屋交付时将价款差额一次性支付到甲乙方指定账户。价款差额=（国管局批复价格-认购价格）×丙方集资认购住宅面积。

     2、甲乙丙三方同意按如下方式付款：

     （1）本协议生效后次日内，丙方向甲乙方指定账户支付集资认购款项总价款的50%，即（人民币）1,188万元。

     （2）项目房屋结构封顶之日起3日内，丙方向甲乙方指定账户支付集资认购款项总价款的 30%，即（人民币）712.80 万元。

     （3）项目竣工验收后3日内，丙方向甲乙方指定账户支付集资认购款项总价款的20%，即（人民币）475.20万元。本协议中的价款差额也应在此时一并支付。

     （四）房屋交付

     1、甲乙方约定于2020年12月31日前，依照国家法律法规，将经竣工验收合格且符合本协议约定的住宅交付给丙方。

     2、因不可抗力导致无法正常施工延误工期的情况，由甲、乙、丙三方根据实际情况重新确定交房日期。

     （五）三方权利义务

     1、甲方承诺按照本协议约定向丙方交付住宅，并负责办理相关权证。乙方应予以协助配合办理相关事宜。

     2、丙方承诺按照本协议约定及时足额支付集资认购款。

     3、本协议产生的相关税费由各方按照法律法规规定自行承担。

     （六）协议生效：甲乙丙三方加盖公章之日起生效。

     五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

     上述关联交易严格按照国家有关政策及《中央国家机关职工住宅配售管理办法》（国管房改[2009]211号）等文件执行，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式按照合同约定执行。公司拟全部利用自有资金支付上述交易价款，预计不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。

     上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，有助于公司有效缓解在京职工住房紧张问题，为公司人才引进提供保障，促进公司经营持续健康发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

     六、关联交易履行的审议程序

     （一）董事会表决情况

     2018年1月4日，公司第七届董事会临时会议审议通过《关于认购职工住宅的议案》，8名董事中除2名关联董事回避表决外，其余6名董事一致同意本次认购事项。

     （二）独立董事意见

      公司独立董事对上述关联交易进行了事先审核并予以认可，发表如下意见：

     1、公司本次认购中央国家机关职工住宅，主要用于人才引进、职工租赁用房等，满足公司经营发展中员工住房的需求。

     2、本次认购职工住宅符合国家相关政策规定，符合公司实际情况，遵循了公允、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

     3、本次关联交易经董事会审议通过，关联董事回避表决，决策程序符合《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。

     （三）监事会发表意见

     2018年1月4日，公司第七届监事会审核意见如下：

     公司本次认购中央国家机关职工住宅房产，主要用于人才引进、职工租赁用房等，满足公司经营发展中员工住房的需求。本次认购符合国家相关政策规定，符合公司实际情况，遵循了公允、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易经董事会审议通过，关联董事回避表决，决策程序符合《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。

     七、备查文件

     1、第七届董事会临时会议决议；

     2、独立董事对关联交易事项的事前认可意见和独立意见；

     3、监事会对关联交易事项的审核意见。

     特此公告。

                                       中水集团远洋股份有限公司董事会

             2018年1月4日