证券代码：000831         证券简称：五矿稀土         公告编号：2018-003

                      五矿稀土股份有限公司

               关于公司实际控制人、控股股东

                 变更避免同业竞争承诺的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    五矿稀土股份有限公司（下称“公司”或“五矿稀土”）于2018年1月5

日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司实际控制人、控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，现就前述事宜公告如下：

    一、原承诺的背景、具体内容及截至目前的履行情况

    （一）背景及具体内容

    围绕公司2012年实施的重大资产重组相关工作，同时为避免中国五矿集团

有限公司（原中国五矿集团公司，下称“中国五矿”）以及其所控制的其他企业可能与五矿稀土（原山西关铝股份有限公司）产生的同业竞争问题，中国五矿与五矿稀土集团有限公司（下称“五矿稀土集团”）分别于2012年8月15日、2012年8月22日出具了《关于避免与山西关铝股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体为：

    本次重大资产重组完成后，对于本公司及本公司所控制的其他企业与重组后的关铝股份从事相同或相似业务的情况，本公司承诺将在本次重大资产重组完成后的三至五年左右，在操作符合法律法规、法定程序的前提下，通过股权并购、资产重组、业务重组或放弃控制权等方式进行解决，避免同业竞争。

    在作为关铝股份的实际控制人/主要股东期间，本公司及本公司所控制的其他企业不会在现有业务以外新增与关铝股份及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与关铝股份及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。

    在作为关铝股份的实际控制人/主要股东期间，如本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与关铝股份主营业务形成竞争，则本公司及本公司所控制的其他企业将立即通知关铝股份，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予关铝股份优先选择权。

    本承诺函在关铝股份合法有效存续且本公司作为关铝股份实际控制人/主要股东期间持续有效。

    （二）避免同业竞争承诺履行情况及现状

    公司实际控制人及相关方作出解决同业竞争承诺时，广州建丰五矿稀土有限公司（下称“广州建丰”）、江西钨业集团有限公司（下称“江钨集团”）下属定南县南方稀土有限责任公司（下称“定南南方”）及寻乌南方稀土有限责任公司（下称“寻乌南方”）、寻乌县新舟稀土冶炼（厂）有限公司（下称“寻乌新舟”）、五矿江华瑶族自治县兴华稀土新材料有限公司（下称“兴华稀土”）均为稀土分离企业，与公司存在同业竞争关系。

    2014年，公司以现金方式收购了广州建丰75%股权，消除了与广州建丰的同

业竞争关系。

    2015年，中国五矿将间接持有的江钨集团51%股权协议转让给江西省省属国

有企业资产经营（控股）有限公司，不再持有江钨集团的股权，从而消除了公司与江钨集团所属定南南方、寻乌南方的同业竞争关系。

    目前，构成同业竞争的稀土冶炼分离资产仅有寻乌新舟和兴华稀土。寻乌新舟已停产7年，现阶段正在实施清算关闭工作；兴华稀土未建成投产，且尚不具备开工生产条件，均不构成与五矿稀土的实质性同业竞争。

    二、变更及完善承诺的原因

    目前，寻乌新舟清算关闭工作仍在进一步开展；兴华稀土未建成投产且尚不具备开工生产条件，不具备注入上市公司的条件。鉴于上述情况，同时考虑我国六大稀土集团的产业政策要求，依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，中国五矿与五矿稀土集团拟变更并完善原避免与公司同业竞争的承诺。

    三、变更及完善后的承诺内容

    鉴于上述情况，中国五矿与五矿稀土集团拟将避免与公司同业竞争的承诺变更完善如下：

    对于目前与五矿稀土存在同业竞争的寻乌县新舟稀土冶炼（厂）有限公司，中国五矿和五矿稀土集团承诺将持续推动该公司清算关闭工作并确保其不再开展稀土分离业务。

    对于目前与五矿稀土存在同业竞争的五矿江华瑶族自治县兴华稀土新材料有限公司，中国五矿承诺如该公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动资产注入程序。如上述方案经上市公司董事会和/或股东大会审议后未获得批准，将对其进行托管给上市公司、对外出售、减持至控股水平以下或者关闭等方式自行解决其与上市公司的同业竞争问题。

    此外，中国五矿和五矿稀土集团承诺，在作为五矿稀土的实际控制人/控股股东期间，如本公司及本公司所控制的其他企业未来从第三方获得的控股并购机会实施后与五矿稀土主营业务形成竞争，在征得第三方允诺后，在符合稀土行业准入条件和政策的前提下，将尽最大努力将该控股并购机会给予五矿稀土优先选择权。

    本承诺函在五矿稀土合法有效存续且中国五矿作为五矿稀土实际控制人、五矿稀土集团作为五矿稀土控股股东期间持续有效。

    四、变更及完善承诺履行的程序

    公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司实际控制人、控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董事均回避表决；公司独立董事对变更避免同业竞争承诺事项发表了独立意见；公司第七届监事会第七次会议审议通过了《关于公司实际控制人、控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，并发表了审核意见，关联监事均回避表决。本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

    五、查备文件

    1、公司第七届董事会第七次会议决议；

    2、独立董事关于公司实际控制人、控股股东变更避免同业竞争承诺的独立意见；

    3、公司第七届监事会第七次会议决议；

    4、中国五矿集团公司关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺函；5、五矿稀土集团有限公司关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺函。

    特此公告。

                                             五矿稀土股份有限公司董事会

                                                  二○一八年一月五日