北京首创股份有限公司

  关于非公开发行股票告知函的回复

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

                                                              致同会计师事务所（特殊普通合伙）

                                                              中国北京朝阳区建国门外大街22号

                                                              赛特广场5层邮编100004

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                                                              www.grantthornton.cn

                          北京首创股份有限公司

                  关于非公开发行股票告知函的回复

中国证券监督管理委员会：

    根据贵会于2018年1月2日签发的《关于请做好相关项目发审委会议准备

工作的函》（以下简称“《告知函》”），对《告知函》所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们）对北京首创股份有限公司（以下简称首创股份公司）相关资料进行了核查，现做专项说明如下：

    《告知函》问题一提到：“申请人本次拟使用募集资金 7.39亿元，收购河北

华冠环保科技 100%股权，河北华冠主要资产为持有中洲水务的股权。收益法评

估相关长期股权投资时2017年4-12月预计实现收入8787万元，比2016年收入

增长了10倍多，之后每年收入都有一定幅度的增长，请申请人说明2017年河北

华冠最新的财务数据，每年的预测是否可实现，并请保荐机构和会计师发表核查意见。”

    回复：

    一、华冠环保2017年收入较2016年增幅较大的原因

    中同华评估以2017年3月31日为评估基准日于2017年5月18日出具“中同华

评报字[2017]第36号”《资产评估报告》，对河北华冠的长期股权投资进行收益法

评估。

    华冠环保控股子公司中洲水务通过13家水务环保领域子公司运营自来水供水

特许经营项目。2016年度中洲水务下属13家项目公司中实际生产经营的只有威县

中洲一家，其实际运营起始日为2015年3月，其余项目公司2016年度尚未开始生

产经营，无历史期间的经营收益数据，因此2016年中洲水务的营业收入仅为威县

中洲的营业收入。

    而2017年度其他12家项目公司均已陆续开始运营，各项目公司具体运营情

况如下：

           序号           项目              进入商业运营的时间

             1           威县中洲              2015年3月28日

             2           保定中洲               2017年6月1日

             3           保定中诚              2017年7月10日

             4           安国中洲              2017年4月18日

             5           容城中洲              2017年4月30日

             6           安新中洲               2017年7月1日

             7           邢台中洲               2017年7月1日

             8           定州中洲               2017年7月1日

             9           高阳中洲               2017年7月1日

            10          冀州中洲               2017年7月1日

            11          蠡县中洲               2017年7月1日

            12          宁晋中洲               2017年7月1日

            13          涿州中洲               2017年8月1日

    由于2016年中洲水务的营业收入仅为威县中洲的营业收入，而2017年度其

他12家项目公司均已陆续开始运营，导致2017年收入较2016年有较大幅度的上

升。

    二、2018年之后收入变动情况说明

    1、2018年至2023年收入逐年增长

    2018年收入较2017年增幅较大，主要是由于一方面2017年新增通水运营的

项目公司主要为2017年下半年开始通水运营，2017年仅为半年的供水量；另一方

面由于2018年相对于2017年合同约定的保底水量增加所致。

    根据中洲水务各子公司特许经营合同的约定，运营期初即2018年至2023年

保底水量逐年增加，导致2018年至2023年收入逐年上升。如，根据《衡水市南

水北调配套工程―冀州地表净水厂工程一期BOT项目特许经营合同》：“从首次投

产日起至合同终止日止，甲方每年最少应购买的饮用水保底水量为：前三个周期年为1万吨/日，第四个周期年为2万吨/日，第五个周期年为3万吨/日，第六个周期年直至合同期终为4万吨/日。”根据特许经营合同的约定，运营期初保底水量逐年增加。

    2、2023年2043年收入不变

    根据中洲水务各子公司特许经营合同的约定，2023年至2043年保底水处理量

不变，导致2023年至2043年收入不变。

    3、2044年度开始收入下降原因

    由于中洲水务各子公司的特许经营合同陆续到期，导致2044年开始收入陆续

下降，直至2047年6月结束。

    三、评估预测数据的合理性分析

    （一）预测收入的合理性分析

    中洲水务及其子公司属于水务环保领域的公司，主要从事自来水生产和供应项目的投资、建设和运营。通过与政府或者授权方签署特许经营权协议，利用由政府或其授权方提供的原水进行生产，并向所在行政区域内的自来水厂、自来水公司提供自来水的服务，其收入主要来源于向政府部门收取的水处理服务费。影响预测期收入的主要因素包括：水处理量、水处理服务费单价、管网服务费。

    中洲水务的水处理服务费系根据特许经营权授权方与被授权方签署的《特许经营协议》中约定的初始水处理服务费单价确定。根据《特许经营协议》的约定，如动力成本、药剂成本、人工成本、国家税收政策调整等因素变化，项目公司在运营期间可申请对水处理服务费调整。一般而言，随着动力成本、药剂成本、人工成本等成本的上升，项目公司可申请上调水处理服务费。由于未来水处理服务费的调整因素较多难以预测，基于谨慎性原则，评估师评估时未考虑未来期间的水处理服务费的调整。

    《特许经营协议》对中洲水务下属各项目公司约定的水费价格和水量情况如下：

                                                                       单位：元/吨

序号  项目公司       水费                            水量

                    （不含税）

                                    从首次投产日起至合同终止日止，甲方每年

 1    定州中洲        3.38        最少应购买的饮用水保底水量为：第一年日

                                    均3.5万吨，第二年日均4万吨，第三年直至

                                    合同期满，日均4.5万吨。

                                    从首次投产日起至合同终止日止，甲方每年

 2    宁晋中洲        1.70        最少应购买的饮用水保底水量为：第一年日

                                    均购水2.5万吨，从第二年直至合同期满，日

                                    均购水3.0万吨。

序号  项目公司       水费                            水量

                    （不含税）

                                    从首次投产日起至合同终止日止，甲方每年

 3    威县中洲        1.61        最少应购买的饮用水保底水量为：第一年日

                                    均购水1.2万吨，第二年日均购水1.5万吨，

                                    第三年直至合同期满，日均购水1.8万吨。

                                    从首次投产日起至合同终止日止，甲方每年

 4    邢台中洲        1.79        最少应购买的饮用水保底水量为：第一年日

                                    均购水0.4万吨，从第二年至合同期满，日均

                                    购水0.5万吨。

                                    从首次投产日起至合同终止日止，甲方每年

                                    最少应购买的饮用水保底水量为：第1年，

                                    保底水量为1.5万吨/日；第2年，保底水量为

 5    安国中洲        1.88        2万吨/日；第3年至二期扩建完成之前，保底

                                    水量为2.5万吨/日。二期扩建完后至合同期

                                    满，保底水量双方根据实际用水状况另行协

                                    商确定。

                                    从首次投产日起至合同终止日止，甲方每年

                                    最少应购买的饮用水保底水量为：前三个周

 6    冀州中洲        1.92        期年为1万吨/日，第四个周期年为2万吨/

                                    日，第五个周期年为3万吨/日，第六个周期

                                    年直至合同期终为4万吨/日。

                    1.68/0.88（管   运营年第1年保证水量为1.5万吨/日，第2年

 7    高阳中洲                    保证水量为2.5万吨/日，第3年保证水量为3

                        网）       万吨/日，第4-30年保证水量为4万吨/日。

                                    运营年第1年保证水量为1.4万吨/日，第2年

 8    保定中洲        1.45        保证水量为3.0万吨/日，第3-30年保证水量

                                    为4.2万吨/日。

                                    运营年第1年保证水量为420万吨/年，第2年

 9    蠡县中洲        1.48        保证水量为560万吨/年，第3年保证水量为

                                    700万吨/年，第4-30年保证水量为1,380万吨/

                                    年。

                                    运营年第1年保证水量为1.5万吨/日，第2年

 10   安新中洲        1.67        保证水量为1.7万吨/日，第3-30年保证水量

                                    为1.9万吨/日。

                                    第一年220万吨，第二年330万吨，第三年

 11   容城中洲   1.96（注1）   440万吨，第四年550万吨，第五年直至特许

                                    经营期满，每年1,100万吨。

序号  项目公司       水费                            水量

                    （不含税）

                    未明确规定    第一年766.5万吨，第二年1,489.2万吨，第三

 12   涿州中洲     （注2）     年2,190万吨，第四年直至特许经营期满，每

                                    年2,920万吨。

                                    运营年第1年保证水量为2万吨/日，第2年

 13   保定中诚        2.41        保证水量为3万吨/日，第3年保证水量为4

                                    万吨/日，第4-28年保证水量为5万吨/日。

    注1：容城中洲与容城县住房和城乡建设局签署的《容城县南水北调配套地

表水厂及城区管网工程BOT项目特许经营协议》约定，按照投资暂估额6,900万

元进行计算，初始水处理服务费为1.96元/吨（不含税）。待项目完成审计后，再

由双方根据本合同约定方式确认的投资额和水处理服务费计算方式对水处理服务费进行调整。容城地表水厂项目（因配套管网未建）实际投资5,224.48万元，企业重新测算水处理服务费单价为1.60元/吨（不含税）。因水处理服务费受多方面因素影响，因此本次水处理服务费的预测以企业根据实际投资额测算的1.60元/吨（不含税）计算。

    注2：根据涿州中洲与涿州市住房和城乡建设局签署的《涿州市南水北调地

表水厂及配套管网PPP项目特许经营协议》对于初始水处理服务费单价计算的约

定，测算水处理服务费单价4.34元/吨（不含税），以此作为评估预测单价。

    （二）预计成本的合理性分析

    由于中洲水务下属项目公司处理的水为南水北调中线水源，水质较好，中洲水务下属项目公司处理工艺类似、所处地域、原水水源水质、人工等成本相近，在实施评估时仅威县中洲进入运营期，因此动力成本单位能耗、药剂成本单位用料、人工成本人均工资的预测参考已经运营的威县中洲历史单位成本测算。由于中洲水务下属项目公司水源均为南水北调中线水源，与首创股份其他自来水公司水质不具有可比性，且威县中洲已经实际运营两年，因此使用威县中洲数据预测其他项目公司成本。

    电费包括电度电费和容量电费，其中电度电费参考威县中洲制水实际单位电耗、单位电价以及水处理量计算；容量电费依据项目公司变压器容量及单价计算。

    人员工资参考威县中洲人均工资以及各项目公司人员数量计算。

    药剂费包括药剂1-混凝药剂（PAC）、药剂2-次氯酸钠和实验室药剂器材。

其中药剂1-混凝药剂（PAC）和药剂2-次氯酸钠参考威县中洲实际每万吨水单位

消耗量测算；实验室药剂器材参考威县中洲的实际金额测算。

    折旧摊销根据特许经营权年限进行分摊；维修费参考首创股份其他水厂项目维修费比例进行预测，并考虑每五年进行一次A级大修；其他费用根据已运营的威县中洲的历史数据测算。

    四、华冠环保最新的财务数据

    评估报告以2017年3月31日为评估基准日，对华冠环保2017年4-12月数据

进行预测。截至本回复出具之日，华冠环保2017年4-12月最新财务数据情况如下：

                                                                  单位：万元

         项目            2017年1-3月实   评估报告预测   2017年度最新预

                              际数据       2017年度数据        计数据

营业收入                           217.57          8,787.84           9,297.88

其中：主营业务收入               217.57          8,787.84           9,297.88

减：营业成本                       93.72          5,803.94           5,864.69

营业税金及附加                      3.14             29.62              33.82

销售费用                               --                --                  --

管理费用                            90.93            486.72             321.21

财务费用                           147.76          4,121.60           4,314.68

资产减值损失                     -978.12                --                  --

加：营业外收入                        --                --                  --

减：营业外支出                        --                --               2.74

三、利润总额                      860.13          -1,654.03           -1,239.27

减：所得税费用                      0.04                --                  --

四、净利润                        860.09          -1,654.03           -1,239.27

    注1：以上数据未经审计；

    注2：以上预计数据中包括8家尚未取得商业运营批复的项目公司，其损益

数据未在华冠环保财务报表体现，待政府审批程序履行完毕在财务报表中确认具体营业收入和利润。

    华冠环保2017年4-12月的预计业绩实现情况（未经审计））略优于评估报告

预测数据。

    五、会计师核查意见

    经核查，我们认为，评估报告对华冠环保各项目公司未来营业收入、增长率、成本费用、净利润等预测数据是在参考历史期主要参数的基础上，结合未来业务发展趋势进行的合理估计；根据2017年各项目公司商业运营的实际情况，未发现收益法评估的预测收入和成本费用情况不合理的情形；在特许经营期内，在各项目公司特许经营协议所约定的各项条件未发生变化以及国家税收政策和利率水平基本稳定的情况下，华冠环保各项目公司在特许经营期内每年的预测数据是合理编制的。

                                             致同会计师事务所（特殊普通合伙）

                                                         二Ｏ一八年一月四日