证券代码：600859          证券简称：王府井          编号：临2018－004

债券代码：122190          债券简称：12王府02

                       王府井集团股份有限公司

 关于吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司之资产过户完成情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”或“王府井”）吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司（以下简称“王府井国际”）事宜已获得中国证券监督管理委员会《关于核准王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的批复》（证监许可[2017]2307号）的核准。公司收到核准文件后及时开展了本次吸收合并的相关实施工作，现将相关事项公告如下：

    一、资产、负债交割情况

    根据交易各方就本次吸收合并事项签订的《吸收合并协议》及其补充协议，本次吸收合并完成后，被合并方王府井国际将注销法人资格，合并方王府井作为存续公司，将承继及承接王府井国际的所有资产、负债、合同及其他一切权利与义务。

    2017年12月31日，王府井与王府井国际已就本次吸收合并涉及的资产、

负债签署《资产交割协议》，约定以2017年12月31日作为本次吸收合并的交割

日，对于无需办理权属变更登记手续而所有权即可转移的资产，其所有权自交割日起即由王府井国际转移至王府井；考虑到王府井国际下属子公司北京王府井国际商业管理有限责任公司将在本次吸收合并过程中一同注销，王府井国际不存在需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产。

    对于王府井国际的全部负债，自交割日起，依法由王府井承担。

    二、验资情况

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》（XYZH/2017BJA10660号）。

    截至2017年12月31日，北京王府井东安集团有限责任公司（以下简称“王

府井东安”）、北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）（以下简称“信升创卓”）、福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福海国盛”）认购王府井发行的人民币普通股296,390,323股，同时王府井国际持有的公司38.18%的股权对应的股本296,390,323.00元予以注销。本次吸收合并后，王府井的注册资本和股本保持不变，仍为776,250,350.00元。

    三、现金选择权实施情况

    2017年12月22日，公司发布了《关于吸收合并北京王府井国际商业发展

有限公司异议股东现金选择权申报公告》，拟于2018年1月2日接受本次吸收合

并异议股东的现金选择权申报。

    2018年1月3日，公司发布了《关于吸收合并北京王府井国际商业发展有

限公司异议股东现金选择权申报结果公告》，本次现金选择权申报期内，没有异议股东申报行使现金选择权。

    基于上述，公司本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有异议股东行使现金选择权。

    四、后续事项

    1、股份发行登记及托管

    本次吸收合并，王府井尚需就本次向王府井东安、信升创卓、福海国盛发行的296,390,323股人民币普通股（A股）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份发行登记托管手续。

    2、股份注销

    上述向王府井东安、信升创卓、福海国盛发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续的同时，王府井国际持有的296,390,323股人民币普通股（A股）尚需完成注销手续。

    3、办理工商手续

    本次吸收合并涉及的股份发行登记及注销手续完成后，尚需办理公司的工商变更手续和王府井国际的工商注销手续。

    4、对过渡期损益进行审计

    根据交易各方签署的《吸收合并协议》及其补充协议以及《资产交割协议》，各方同意以距交割日最近的月份的月末（即2017年12月31日）为审计基准日，由王府井聘请的具备证券期货从业资格的会计师事务所对王府井国际在该期间因盈利而导致王府井国际相应的净资产增加或因发生亏损而导致王府井国际相应的净资产减少情况进行审计。

    本次交易的交割日为2017年12月31日，王府井尚需聘请具有证券期货从

业资格的会计师事务所对王府井国际在过渡期内（自本次吸收合并的审计、评估基准日2017年5月31日至交割日2017年12月31日）的损益等净资产变动进行审计，并依据审计结果确定是否需要进行相关补偿。

    5、承诺的履行

    本次吸收合并过程中，交易各方严格履行相关承诺，承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关承诺事项。

    上述未尽事项不存在重大法律与合规障碍，本次交易相关后续事项的实施不存在重大风险。

    五、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问中信建投证券股份有限公司核查后，认为：本次交易已依法取得了必要的批准和授权；王府井国际的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务已经交割完成，由王府井承继及承接，本次交易已按照《资产交割协议》实施了交割；王府井本次交易涉及的现金选择权已实施完毕；王府井已就本次交易履行了相关的信息披露义务，符合相关法律的要求；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和障碍。

    六、律师的核查意见

    法律顾问北京市海问律师事务所核查后，认为：本次交易已依法取得了必要的批准和授权；王府井国际的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务已经交割完成，由王府井承继及承接，本次交易已按照《资产交割协议》实施了交割；王府井本次交易涉及的现金选择权已实施完毕；王府井已就本次交易履行了相关的信息披露义务，符合相关法律的要求；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。

    特此公告。

                                                      王府井集团股份有限公司

                                                             2018年1月5日