杭州士兰微电子股份有限公司

      2018 年第一次临时股东大会

                          会议资料

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                                  会议资料目录

1、议案之一：关于与厦门半导体投资集团有限公司签署《关于12寸集成电路

制造生产线项目之投资合作协议》的议案                              第3页

2、议案之二：关于与厦门半导体投资集团有限公司签署《关于化合物半导体项目之投资合作协议》的议案                                            第7页3、议案之三：关于提请股东大会授权董事长办理与厦门海沧相关协议的有关事项的议案                                                              第11页                                 第2页共11页

议案之一：

                     杭州士兰微电子股份有限公司

关于与厦门半导体投资集团有限公司签署《关于12寸集成电路

              制造生产线项目之投资合作协议》的议案

    一、投资合作协议签署的概述

    为加快公司在半导体产业链的布局，并落实公司与厦门市海沧区人民政府签订的《战略合作框架协议》，杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“士兰微”）与厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体投资集团”）于2017年12月18日在中国厦门共同签署了《关于12寸集成电路制造生产线项目之投资合作协议》（以下简称《协议》）。

    二、协议主要内容

    结合士兰微及厦门半导体投资集团在技术、市场、团队、运营、资金、区位和区位政策以及营销等方面的优势，双方（士兰微及厦门半导体投资集团合称为“双方”）合作在厦门市海沧区建设两条以 MEMS、功率器件为主要产品的12寸集成电路制造生产线（以下简称：12寸产线）。第一条12寸产线，总投资70亿元，工艺线宽90nm，达产规模8万片/月；该产线以双方成立的项目公司为项目主体负责实施，分两期实施：其中一期总投资50亿元（注册资本金与银行贷款按40%：60%，即20亿元由协议双方根据本协议以现金投入项目公司作为注册资本金，剩余30亿元由协议双方协助项目公司通过银行贷款方式融资），实现月产能4万片；项目二期总投资20亿元（由协议双方协助项目公司通过银行贷款方式融资），新增月产能4万片。第二条12寸产线为项目三期，初步概算总投资100亿元，工艺线宽65nm--90nm，具体投资方案、产能规划另议。项目实施主体为双方根据协议约定的条款和条件在厦门市海沧区组建的项目公司。

    通过项目实施，结合双方的优势，将项目公司建成一家符合国家集成电路产业发展规划、开展以MEMS、功率半导体器件制造生产技术研发、制造和销售为主要业务的半导体公司，并具有国际化经营能力，以取得良好的经济、社会                                 第3页共11页

 效益。支撑带动终端、系统、IC设计、装备、材料产业链上下游企业在厦门集

 聚，为中国集成电路产业发展助力。

     （一）关于投资步骤主要内容

      1、投资前提：双方对项目公司认缴出资，以下列条件完成为先决条件（除非双方一致同意对部分或全部条件豁免）：双方均已就本次投资获得必要的内部权力机构核准、外部审批、登记和备案。

     2、投资方案

      双方共同出资在厦门市海沧区设立项目公司，项目公司初始注册资本为20

 亿元。其中，厦门半导体投资集团以货币出资17亿元，占股85%；士兰微以货

 币出资3亿元，占股15%。项目公司设立时的股权结构如下：

                                          认缴注册资本

序号                股东                                   出资形式      持股比例

                                            （万元）

 1       厦门半导体投资集团有限公司         170000           货币          85%

 2       杭州士兰微电子股份有限公司         30000           货币          15%

                合计                        200000            --           100%

     3、出资时间

      项目公司设立后（自取得营业执照之日起计，下同）1 年内，厦门半导体

 投资集团、士兰微以货币方式缴足各自认缴的全部注册资本。认缴期内，双方应根据项目公司的资金需求情况同时按出资比例分期缴足出资。

      （二）关于公司治理架构的主要内容

     项目公司将依据《中华人民共和国公司法》以及公司章程建立公司法人治理结构，股东会为项目公司最高权力机构。

      项目公司设立董事会，董事会由3名董事组成。其中，厦门半导体投资集

 团提名1名董事，士兰微提名2名董事。董事长为项目公司法定代表人，董事

 长由厦门半导体投资集团提名的董事担任，由董事会选举产生。士兰微按协议完成第一步收购后，董事长由士兰微提名的董事担任。

      项目公司设立监事会，监事会成员共3名，其中厦门半导体投资集团提名

 1名监事，士兰微提名1名监事，职工监事1名。

      （三）关于股权转让和增资

                                   第4页共11页

             厦门半导体投资集团持有的项目公司股权根据协议之约定被士兰微收购完成之前，未经协议一方以书面形式同意，另一方不得向任意第三方转让股权，协议另有约定的除外。项目公司设立完成后进行增资扩股的，双方有权按所持股权比例享有优先认购权，协议另有约定的除外。项目公司设立完成后，一方进行股权转让的，在同等价格和条件下，另一方享有优先受让权。项目公司改制为股份有限公司时，同样适用本条约定。但一方以书面形式通知另一方放弃优先受让权或经通知后三十日内未作回应的情形除外。在不违反协议有关约定的情况下，如果士兰微拟向厦门半导体投资集团以外的其他受让方出售其所持有项目公司的股权，则厦门半导体投资集团有权以与士兰微拟向受让方转让股权相同的价格、条款和条件，向受让方出售厦门半导体投资集团持有的部分或全部项目公司股权，且士兰微应有义务促使受让方以该等价格、条款和条件购买厦门半导体投资集团所持有的项目公司股权。

             （四）关于受让与收购的主要内容

             1、在约定时间内，士兰微应且厦门半导体投资集团同意按照以下表格中的顺序要求受让厦门半导体投资集团所持有的项目公司的部分股权，受让时间、比例、价格等条件具体如下：

顺序      时间     受让方  转让方  转让股权比例（%）          价格                 备注

                                       厦门半导体投资集  该等出让股权所对应的  第一步完成后，厦门

        项目公司产                    团转让后并以资源  投资本金与资源占用费半导体投资集团所

        线正式投产           厦门半  占用费进行增资后  之和（资金占用费=投资获得的资源占用费

第一步  产出后7年  士兰微  导体投  最终士兰微所持项  本金×投资期限×中国全部用于增资项目

            内               资集团  目公司的股权比例  人民银行公布的商业银  公司，增资价格为设

                                          不低于51%     行同期存款利率×50%）立项目公司时的投

                                                                                 资成本价。

                                                                                 该步完成后，士兰微

                                       厦门半导体投资集                         有权要求厦门半导

        第一步完成                    团转让后并以资源  该等出让股权所对应的体投资集团将其所

        （以完成股                    占用费进行增资后  投资本金与资源占用费获得的部分或全部

        权转让工商           厦门半  （如有）最终厦门  之和（资金占用费=投资资源占用费按照届

第二步  变更登记为  士兰微  导体投  半导体投资集团所  本金×投资期限×中国时项目公司的股权

        准）后3年           资集团  持项目公司的股权  人民银行公布的商业银  公允价格（届时以项

            内                        比例不低于20%，不  行同期贷款利率）      目公司董事会聘请

                                           高于35%                              的评估机构出具的

                                                                                 评估报告为准）进行

                                                                                 增资

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    注1：“正式投产产出”指项目公司自设立之日起首次形成销售收入之日起。

    注2：若项目公司在产线正式投产产出7年内达到盈亏平衡，则士兰微需在

达到盈亏平衡后的1年内完成上表第一步对甲方的股权受让。但最终士兰微不

得超过上表第一步约定之时间完成约定之股权受让。

    如果士兰微未按照以上条款约定之时间和/或条件启动受让厦门半导体投资集团股权工作，且在厦门半导体投资集团书面通知后60日内未纠正的，则针对该等股权，厦门半导体投资集团可自由选择其它退出方式。

    在厦门半导体投资集团持有项目公司股权期间，若项目公司存在协议约定的重大经营缺陷的，厦门半导体投资集团有权要求士兰微立即受让厦门半导体投资集团所持项目公司的全部或部分股权。其中重大经营缺陷的认定标准为下述任意一种情况发生：

    （1）未经厦门半导体投资集团书面同意或者股东会决议，士兰微擅自将项目公司的重要资产(认定标准为评估价值高于人民币5,000万元的土地、房产、知识产权、持有其他企业的股权等资产)转让至任意第三人名下。

    （2）未经双方同意或者股东会决议，项目公司主营业务发生实质性变化，即不再从事协议约定的项目公司主营业务。

    （五）关于生效条件的主要内容

    协议自各方盖章及其授权代表签字后生效。厦门半导体投资集团和公司就本次投资获得必要的审批、登记和备案后，方可对项目公司认缴出资。

    （六）其他

    协议还规定了“知识产权和商业秘密”、“保密义务”、“不可抗力”、“法律适用及争议解决”等其他条款。

    本议案已获第六届董事会第十四次会议审议通过。董事会提请股东大会授权公司董事长陈向东先生，在该投资协议框架下，根据项目的实际进度实施本项目相关事宜，并签署相关法律文件。

    请各位股东审议！

                                                  杭州士兰微电子股份有限公司

                                                                          董事会

                                                               2018年1月11日

                                 第6页共11页

议案之二：

                     杭州士兰微电子股份有限公司

关于与厦门半导体投资集团有限公司签署《关于化合物半导体项目之投资合作协议》的议案

    一、投资合作协议签署的概述

    为加快公司在半导体产业链的布局，并落实与厦门沧海区人民政府签署的《战略合作框架协议》，公司与厦门半导体投资集团于2017年12月18日在中国厦门共同签署了《关于化合物半导体项目之投资合作协议》（以下简称《协议》）。

    二、协议主要内容

    结合公司及厦门半导体投资集团在技术、市场、团队、运营、资金、区位和区位政策以及营销等方面的优势，双方合作在厦门市海沧区建设一条4/6寸兼容的化合物半导体生产线，项目总投资50亿元人民币，分两期实施，其中，项目一期投资20亿元人民币，项目二期投资30亿元人民币。项目一期注册资本金与银行贷款比例为40%:60%，其中，8亿元人民币由双方根据本协议以现金投入项目公司作为注册资本金，其余12亿元由双方协助项目公司通过银行贷款方式融资；项目二期30亿元，由双方协助项目公司通过银行贷款方式融资。投资项目实施主体为各方根据协议约定的条款和条件在厦门市海沧区组建的项目公司。

    通过项目实施，结合双方的优势，将项目公司建成一家符合国家集成电路产业发展规划、开展以化合物半导体产品研发、制造及销售为主要业务的公司，并具有国际化经营能力，以取得良好的经济、社会效益。支撑带动终端、系统、IC设计、装备、材料产业链上下游企业在厦门集聚，为中国集成电路产业发展助力。

    （一）投资步骤主要内容

    1、投资前提

    双方对项目公司认缴出资，以下列条件完成为先决条件（除非双方一致同意对部分或全部条件豁免）：双方均已就本次投资获得必要的内部权力机构核准、外部审批、登记和备案。

                                 第7页共11页

     2、投资方案

      双方共同出资在厦门市海沧区设立项目公司，项目公司初始注册资本为 8

 亿元。其中，厦门半导体投资集团以货币出资5.6亿元，占股70%；士兰微以

 货币出资2.4亿元，占股30%。项目公司设立时的股权结构如下：

序号                股东                 认缴注册资本      出资形式      持股比例

                                            （万元）

 1       厦门半导体投资集团有限公司         56000           货币          70%

 2       杭州士兰微电子股份有限公司         24000           货币          30%

                合计                         80000            --           100%

      3、出资时间

      项目公司设立后（自取得营业执照之日起计，下同）1 年内，厦门半导体

 投资集团、士兰微以货币方式缴足各自认缴的全部注册资本。认缴期内，双方应根据项目公司的资金需求情况同时按出资比例分期缴足出资。

      （二）关于公司治理架构的主要内容

     项目公司将依据《中华人民共和国公司法》以及公司章程建立公司法人治理结构，股东会为项目公司最高权力机构。

      项目公司设立董事会，董事会由3名董事组成。其中，厦门半导体投资集

 团提名1名董事，士兰微提名2名董事。董事长为项目公司法定代表人，董事

 长由厦门半导体投资集团提名的董事担任，由董事会选举产生。士兰微按协议完成第一步收购后，董事长由士兰微提名的董事担任。

      项目公司设立监事会，监事会成员共3名，其中厦门半导体投资集团提名

 1名监事，士兰微提名1名监事，职工监事1名。

      （三）关于股权转让和增资

     厦门半导体投资集团持有的项目公司股权根据协议之约定被士兰微收购完成之前，未经协议一方以书面形式同意，另一方不得向任意第三方转让股权，协议另有约定的除外。项目公司设立完成后进行增资扩股的，双方有权按所持股权比例享有优先认购权，协议另有约定的除外。项目公司设立完成后，一方进行股权转让的，在同等价格和条件下，另一方享有优先受让权。项目公司改制为股份有限公司时，同样适用本条约定。但一方以书面形式通知另一方放弃优先受让权或经通知后三十日内未作回应的情形除外。在不违反协议有关约定的情况下，如果士兰微拟向厦门半导体投资集团以外的其他受让方出售其所持                                   第8页共11页

         有项目公司的股权，则厦门半导体投资集团有权以与士兰微拟向受让方转让股权相同的价格、条款和条件，向受让方出售厦门半导体投资集团持有的部分或全部项目公司股权，且士兰微应有义务促使受让方以该等价格、条款和条件购买厦门半导体投资集团所持有的项目公司股权。

             （四）关于受让与收购的主要内容

             1、在约定时间内，士兰微应且厦门半导体投资集团同意按照以下表格中的顺序要求受让厦门半导体投资集团所持有的项目公司的部分股权，受让时间、比例、价格等条件具体如下：

顺序      时间     受让方  转让方  转让股权比例（%）          价格                 备注

                                       厦门半导体投资集  该等出让股权所对应的  第一步完成后，厦门

        项目公司产                    团转让后并以资源  投资本金与资源占用费半导体投资集团所

        线正式投产           厦门半  占用费进行增资后  之和（资金占用费=投资获得的资源占用费

第一步  产出后5年  士兰微  导体投  最终士兰微所持项  本金×投资期限×中国全部用于增资项目

            内               资集团  目公司的股权比例  人民银行公布的商业银  公司，增资价格为设

                                          不低于51%     行同期存款利率×50%）立项目公司时的投

                                                                                 资成本价。

                                                                                 该步完成后，士兰微

                                                                                 有权要求厦门半导

        第一步完成                    厦门半导体投资集  该等出让股权所对应的体投资集团将其所

        （以完成股                    团转让后并以资源  投资本金与资源占用费获得的全部或部分

        权转让工商           厦门半  占用费进行增资后  之和（资金占用费=投资资源占用费按照届

第二步  变更登记为  士兰微  导体投  （如有）最终厦门  本金×投资期限×中国时项目公司的股权

        准）后3年           资集团  半导体投资集团所  人民银行公布的商业银  公允价格（届时以项

            内                        持项目公司的股权  行同期贷款利率）      目公司董事会聘请

                                        比例不低于20%                           的评估机构出具的

                                                                                 评估报告为准）进行

                                                                                 增资

             注1：“正式投产产出”指项目公司自设立之日首次形成销售收入之日起。

             注2：若项目公司在产线正式投产产出5年内达到盈亏平衡，则士兰微需在

         达到盈亏平衡后的1年内完成上表第一步对甲方的股权受让。但最终士兰微不

         得超过上表第一步约定之时间完成约定之股权受让。

             如果士兰微未按照以上条款约定之时间和/或条件启动受让厦门半导体投         资集团股权工作，且在厦门半导体投资集团书面通知后60日内未纠正的，则针对该等股权，厦门半导体投资集团可自由选择其它退出方式。

             在厦门半导体投资集团持有项目公司股权期间，若项目公司存在协议约定                                          第9页共11页

的重大经营缺陷的，厦门半导体投资集团有权要求士兰微立即受让厦门半导体投资集团所持项目公司的全部或部分股权。其中重大经营缺陷的认定标准为下述任意一种情况发生：

    （1）未经厦门半导体投资集团书面同意或者股东会决议，士兰微擅自将项目公司的重要资产(认定标准为评估价值高于人民币5,000万元的土地、房产、知识产权、持有其他企业的股权等资产)转让至任意第三人名下。

    （2）未经双方同意或者股东会决议，项目公司主营业务发生实质性变化，即不再从事协议约定的项目公司主营业务。

    （五）关于生效条件的主要内容

    协议自各方盖章及其授权代表签字后生效。厦门半导体投资集团和公司就本次投资获得必要的审批、登记和备案后，方可对项目公司认缴出资。

    （六）其他

    协议还规定了“知识产权和商业秘密”、“保密义务”、“不可抗力”、“法律适用及争议解决”等其他条款。

    本议案已获第六届董事会第十四次会议审议通过。董事会提请股东大会授权公司董事长陈向东先生，在该投资协议框架下，根据项目的实际进度实施本项目相关事宜，并签署相关法律文件。

    请各位股东审议！

                                                  杭州士兰微电子股份有限公司

                                                                          董事会

                                                               2018年1月11日

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议案之三：

                     杭州士兰微电子股份有限公司

关于提请股东大会授权董事长办理与厦门海沧相关协议的有关事项的议案

    经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司与厦门市海沧区人民政府于2017年12月18日在中国厦门签订了《战略合作框架协议》。该协议仅为双方建立战略合作关系的初步架构，尚不具备法律约束力，具体合作内容、方案需经双方完成内部审批流程后，以双方另行签署的落地协议、投资协议为准。

    经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司与厦门半导体投资集团有限公司于2017年12月18日签订了《关于12寸集成电路制造生产线项目之投资合作协议》和《关于化合物半导体项目之投资合作协议》。

    董事会提请股东大会授权公司董事长陈向东先生，在上述《战略合作框架协议》和《投资合作协议》框架下，根据具体项目的实际需要，推进、实施上述协议的相关事宜，并签署相关法律文件。

    本议案已获第六届董事会第十五次会议审议通过。

    请各位股东审议！

                                                  杭州士兰微电子股份有限公司

                                                                          董事会

                                                               2018年1月11日

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