北京巴士传媒股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会会议资料

                         二○一八年一月十六日

   北京巴士传媒股份有限公司2018年第一次临时股东大会议程

  会议时间：2018年1月16日 上午9:00

  会议地点：北京市海淀区紫竹院路32号北京巴士传媒股份有限公司355会议室

  会议召集人：北京巴士传媒股份有限公司董事会

  参加人员：

1、2018年1月8日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

  会议表决方式：现场投票和网络投票相结合

1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

2、网络投票起止时间：自2018年1月16日至2018年1月16日

3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会

   召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票

   平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  会议内容：

（一）主持人宣布会议开始。

（二）主持人指定相关人员宣读以下议案：

1、审议《关于修订

 的议案》；

2、审议《关于与北京公交集团签订
 
  的议案》。 （三）与会股东及股东代表讨论、审议上述议案，并进行投票表决。 (涉及关联交易的议案请关联股东回避表决） （四）工作人员统计表决票 （五）监票人宣读投票表决结果。 （六）大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书。 （七）宣读本次股东大会决议 （八）主持人宣布会议闭幕。 会议其他事项： 1、表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。按审议顺序依次完成议案的表决。 2、与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。 3、表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。 4、会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。 5、本次会议由北京经纬律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。 6、到会董事在股东大会决议和会议记录上签字。 议案一 关于修订《北京巴士传媒股份有限公司公司章程》的议案 关于修订《北京巴士传媒股份有限公司公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 北京巴士传媒股份有限公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案中，以 2016年12月31日的公司股本总数403,200,000股为基数,按每10股派发现金红利1.20 元（含税）向全体股东分配；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计 转增403,200,000股，转增后公司总股本增加至806,400,000股。上述利润分配及资本 公积转增股本方案已经公司2016年年度股东大会审议通过，并于2017年8月24日实 施完成，新增股份上市流通日为2017年8月25日。 2016年度利润及资本公积转增股本方案实施完成后，公司股份总数由40,320万股 变更为80,640万股，注册资本相应由人民币40,320万元变更为80,640万元。 根据上述变更情况，现对《北京巴士传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款进行修订。主要修订条款如下: 序号 原章程条款 修订后章程条款 第六条 公司注册资本为人民币40,320第六条 公司注册资本为人民币80,640 1 万元。 万元。 第二十一条 公司股份总数为40,320万第二十一条 公司股份总数为80,640万 2 股，公司的股本结构为：普通股40,320股，公司的股本结构为：普通股80,640 万股。 万股。 除上述修订条款外，现行《公司章程》中的其他条款内容保持不变。 以上议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。 北京巴士传媒股份有限公司 2018年1月16日 议案二 关于与北京公交集团签订《车身使用协议》的议案 关于与北京公交集团签订《车身使用协议》的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司日常生产经营需要，公司与北京公共交通控股（集团）有限公司（简称：“北京公交集团”）继续签订了《车身使用协议》。由于北京公交集团为本公司的控股股东,上述交易构成关联交易事项。 一、关联交易概述 2007年9月27日本公司与北京公交集团签署的《车身使用协议》已于2017年12月31日到期，为保证公司主营车身媒体业务的持续稳定开展，公司与北京公交集团继续签署《车身使用协议》，约定由北京公交集团继续授予本公司经营未来十年的公交车身使用权。上述事项已经2017年12月29日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过。根据有关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京公共交通控股（集团）有限公司拟转让所拥有的公交车身的10年使用权资产评估报告》，双方约定以该评估报告确定的车身使用权评估价值，确定本公司应支付的车身使用费标准。本公司将采用分十年等额支付的方式向北京公交集团支付使用期内的车身使用费总计68,210万元，并按各年度车身使用费余款的4.9%利率水平向北京公交集团支付资金占用费总计15,040.31万元。 关于北京公交集团拟转让所拥有的公交车身10年使用权评估项目，已获北京市国资委的核准批复（京国资产权[2017]194号）。 二、关联方介绍 （一）关联方的基本情况 公司名称：北京公共交通控股（集团）有限公司 公司地址：北京市西城区南礼士路44号 法定代表人：王春杰 注册资本：511,492.2728 万元 成立日期：1980年07月01日 企业类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围: 汽车客运；客车修理；接受委托从事物业管理（含出租房屋）；机 动车检测；以下项目仅限分公司经营：汽车大修、总成大修、汽车小修、维保（保养）、汽车专项修理；零售成品油、天然气；变电站及电车线网配件加工；危险货物运输；变电站及电车线网的安装、维修；热力供应；技术咨询服务。 股东构成：北京市国有资产监督管理委员会持有北京公交集团100%股权。 （二）与公司的关联关系 北京公交集团为公司的控股股东，为公司的关联人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。 三、关联交易协议的主要内容 本公司拟与北京公交集团继续签订的《车身使用协议》的主要条款如下： （一）签约主体: 甲方：北京公共交通控股（集团）有限公司 乙方：北京巴士传媒股份有限公司 （二）车身使用权 1、标的客车： 在本协议约定之使用期内，甲方同意并确认如下在北京地区内及/或途经北京地区公交线路上从事公共客运业务的车辆（下称“车辆”或“公交车辆”），均受本协议相关条款的约束，乙方有权按照本协议约定的方式及程序选择使用其中的部分或全部车辆的车身： （1）甲方在本协议签订当时名下的公交车辆，包括但不限于双层客车、单层客车； （2）甲方及/或其在本协议签订当时所属控股子公司在使用期内新增的公交车辆； （3）在使用期内，甲方通过投资或收购等方式新增控股子公司名下的公交车辆； （4）对上述款项约定之甲方所属控股子公司名下的公交车辆，甲方应促成该等子公司同意并承诺该等公交车辆受本协议约束。 为表述方便，上述公交车辆以下统称“标的客车”。 2、车身范围： 在不违反相关法律法规、政策规定和政府禁令的情形下，甲方同意并授权乙方可按本协议约定的条件及程序使用全部标的客车的车身，本协议所称标的客车的车身包括但不限于： （1）整个车厢内部可用于制作、发布广告的部位，包括但不限于车身内壁、车内用于广告发布的液晶电视等； （2） 车身外部，包括但不限于车身尾部及侧部。 （三）使用期及延期： 1、乙方对标的客车的车身享有独家及排他的车身使用权的期间为120个月，自本合同生效之日的当月1日起计算，每届满12个月为一个使用年度。为表述方便，前述使用期间简称为“使用期”；使用期由十个使用年度构成。 2、使用期届满后，任何一方如希望继续合作的，应提前六个月向对方发出书面通知，双方对车身使用权支付的使用费数额及支付方式等具体事项进行磋商；双方达成合意后另行签署新的书面协议。甲方如继续以本协议约定方式转让车身使用权的，乙方在同等条件下，有优先签约权。 （四）车身使用费： 1、参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的编号为天兴评报字（2017）第0702号《北京公共交通控股（集团）有限公司公交车身广告媒体资源价值资产评估报告》，双方同意以该评估报告书确定的车身使用权评估价值，确定乙方应支付的车身使用费标准。为此，乙方应向甲方支付的使用期内的车身使用费总计人民币68,210万元。 2、费用支付： （1）车身使用费的支付： 就每个使用年度而言，乙方应在该年度开始后30天内向甲方支付该年度的车身使用费，每年度车身使用费为6,821万元。 （2）资金占用费的支付： 双方在此明确，乙方本应一次性支付本协议约定的全部车身使用费68,210万元，但考虑到乙方资金压力，甲方同意乙方根据本条约定按每个使用年度支付；同时考虑到甲方的资金成本，乙方应在支付车身使用费之外，另行支付资金占用费。乙方应在该使用年度届满后30日内，以该年度年尚未支付的车身使用费的余款金额，按4.9％的利率水平支付资金占用费。 各年度应付资金占用费的计算方法为：各年度应付资金占用费=该年度年尚未支付的车身使用费的余款金额×4.9%；该年度尚未支付的车身使用费的余款金额=使用期内的车身使用费总额68,210万元-已累计支付的车身使用费。 在本协议约定的乙方对标的客车的车身享有独家及排他的车身使用权的期间 内，乙方应向甲方支付的现金为832,503,050元，其中车身使用费总计人民币 682,100,000元，资金占用费为150,403,050元。 (3)由于公交线路运营的特点，标的车辆数量和车型变动频繁，甲方时常发生新增或撤销线路、新增或减少配车等情况，同时存在标的车辆停驶、坏车、大修、整修等情形，导致各年度内乙方实际可使用车身媒体数量发生变动。双方同意，综合考虑上述因素，在该使用年度届满后30日内，甲方相关部门应积极配合乙方核实确认使用年度内实际使用的车身媒体数量，并结合实际使用车辆的增减变化，另行签署该年度结算协议。双方按照相关核定流程和结算标准，调整确认该年度实际应支付的车身使用费。年度结算协议签署后，乙方已经按约定支付的年度车身使用费与结算协议确定的实际应支付的媒体使用费有差额的，多退少补，于15日内结清；该差额不影响资金占用费的计算。 （五）利润分配、亏损承担 1、因标的客车从事公交运营业务形成的相关全部利润与亏损，均由甲方享有和承担。 2、因乙方对部分或全部标的客车的车身行使车身使用权而形成的相关全部利润与亏损，均由乙方享有和承担。 （六）同业竞争 本协议有效期内，甲方不会自行或授权任何第三方使用或通过部分或全部标的客车的车身，开展或从事任何经营活动，包括但不限于制作、发布广告；甲方及其控股子公司将不会直接或间接参与从事任何与乙方及/或其控股子公司在本协议项下的经营活动存在竞争关系之业务，不会因同业竞争问题损害乙方及其控股子公司在本协议项下的合法权益。 （七）争议解决 因签订及履行本协议而发生的任何争议或纠纷应通过双方友好协商予以解决。 如果无法通过协商解决，则任何一方均可向北京仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 （八）协议的生效 本协议自下述条件全部实现之日起生效： 1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章； 2、本协议经乙方股东大会审议通过。 四、进行关联交易的目的及关联交易对上市公司的影响 为保证公司车身媒体业务的持续稳定开展，满足公司生产经营需要，经与北京公交集团协商，公司拟与北京公交集团继续签署《车身使用协议》。鉴于公司主营业务所处的行业特点,上述《车身使用协议》的签署是公司日常生产经营必要的；关联交易定价政策体现公平、公正、合理原则，符合公司及全体股东利益尤其是中小股东的利益；该交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，有利于公司的可持续发展。 以上议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。 由于上述议案涉及关联交易，关联股东北京公共交通控股（集团）有限公司请回避表决。 北京巴士传媒股份有限公司 2018年1月16日