长城证券股份有限公司

                 关于内蒙古兴业矿业股份有限公司

                    限售股份解除限售的核查意见

    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对兴业矿业2016年重大资产重组时募集配套资金发行股份限售股解禁事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、本次解除限售的股份取得的基本情况

    经中国证监会《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2449号）核准，兴业矿业因募集配套资金于2016年12月13日向北信瑞丰基金管理有限公司等8名投资者共发行136,566,837股人民币普通股（A股），具体如下： 序号                      发行对象                        发行数量数（股）   1     北信瑞丰基金管理有限公司                             20,128,482

   2     财通基金管理有限公司                                 13,698,630

   3     联储证券有限责任公司                                 13,698,630

   4     宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限合伙）         20,547,945

   5     上海中汇金锐投资管理有限公司                         13,698,630

   6     深圳市复利基金管理有限公司                           13,698,630

   7     万家基金管理有限公司                                 27,397,260

   8     余艳平                                                13,698,630

                         合计                                  136,566,837

    上述新增股份于2016年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳

   分公司完成登记并于2017年01月06日在深圳证券交易所上市流通，锁定期为

   1年。

        上述股份于2018年01月06日限售期满，符合解除限售条件。

        二、本次解除限售的股东及其持股情况

        1、本次限售股份上市流通日期：因双休日顺延至2018年01月08日（星期一）2、本次限售股份可上市流通情况如下：

                                       本次解除限  本次解除限售  本次解除限售   剩余限售

       限售股东名称       持有限售股份   售的数量   股份数占无限  股份数占公司    股数量

                          数量（股）     （股）    售条件股份的  总股本的比例    （股）

                                                  比例（％）      （％）

    北信瑞丰基金管理有限

           公司             20,128,482   20,128,482        1.7539        1.0773          -

    财通基金管理有限公司      13,698,630   13,698,630        1.1936        0.7331          -

    联储证券有限责任公司      13,698,630   13,698,630        1.1936        0.7331          -

    宁波梅山保税港区东芷

    投资合伙企业（有限合      20,547,945   20,547,945        1.7905        1.0997          -

           伙）

    上海中汇金锐投资管理

         有限公司            13,698,630   13,698,630        1.1936        0.7331          -

    深圳市复利基金管理有

          限公司            13,698,630   13,698,630        1.1936        0.7331          -

    万家基金管理有限公司      27,397,260   27,397,260        2.3873        1.4663          -

          余艳平            13,698,630   13,698,630        1.1936        0.7331          -

           合计             136,566,837  136,566,837       11.8997        7.3088          -

        质押冻结情况说明：截止本核查意见出具日，宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限合伙）质押股份18,740,000股，占其持有兴业矿业股份总数的91.20%。

        三、本次解除限售后的股本结构

                      本次限售股份流通上市前   本次变动数    本次限售股份流通上市后

     股份类型                          比例      （股）

                     股份数量（股）  （%）                 股份数量（股） 比例（%）

一、有限售条件流通股      720,874,449    38.58   -136,566,837      584,307,612       31.27

 境内一般法人持股        382,630,904    20.48   -122,868,207      259,762,697       13.90

  境内自然人持股        338,243,545    18.10    -13,698,630      324,544,915       17.37

二、无限售条件流通股    1,147,626,108    61.42    136,566,837    1,284,192,945       68.73

   人民币普通股        1,147,626,108    61.42    136,566,837    1,284,192,945       68.73

三、总股本              1,868,500,557   100.00             -    1,868,500,557      100.00

        四、本次可上市流通限售股份持有人在非公开发行中做出的各项承诺及履行情况

        北信瑞丰基金管理有限公司等8名投资者2016年在认购上市公司股份时承

   诺：在本次非公开发行过程中认购的兴业矿业股票自本次非公开发行股票上市之   日起12个月内不予转让。

        五、独立财务顾问核查意见

        经核查，长城证券认为：本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定。相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。

        长城证券对兴业矿业2016年重大资产重组时募集配套资金发行的股份限售股解禁事项无异议。

（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于内蒙古兴业矿业股份有限公司限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）