中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股

份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展

                 有限公司资产过户情况之

                   独立财务顾问核查意见

                             独立财务顾问

                            二�一八年一月

                                   声明与承诺

    中信建投证券股份有限公司接受委托，担任王府井集团股份有限公司本次吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。

    本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

    1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

    2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

    4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作出任何解释或说明；

    5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

                                        目录

声明与承诺......2

目录......3

释义......4

第一节本次交易概述......6

    一、本次交易的方案概述......6

    二、本次交易的股份发行情况......7

第二节本次交易实施情况......9

    一、本次交易的决策过程和批准情况......9

    二、本次交易的资产交割和过户情况......10

    三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异情况......12

    四、相关协议及承诺的履行情况......12

    五、吸收合并过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，    或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......12

    六、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况......13

    七、后续事项 ......13

第三节独立财务顾问结论意见......14

                                        释义

    在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本次交易/本次吸收合并/      王府井向王府井国际股东王府井东安、信升创卓、福海国盛发行股份和

本次合并                指  支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际，王府井国际股东以其在王

                            府井国际享有的全部权益作为本次吸收合并的对价之交易行为

                            《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司吸收合并

本核查意见              指  北京王府井国际商业发展有限公司资产过户情况之独立财务顾问核查

                            意见》

吸收合并方/王府井/上市指  王府井集团股份有限公司，前身为北京王府井百货（集团）股份有限公

公司/公司/存续公司           司，股票代码600859

被吸收合并方/被合并方/指  北京王府井国际商业发展有限公司，王府井控股股东

王府井国际

吸收合并基准日/合并基指  2017年5月31日

准日/评估基准日

定价基准日              指  王府井审议本次吸收合并有关事宜的首次董事会决议公告日

发行价格                指  王府井本次发行的A股股票的发行价格，即14.21元/股

《吸收合并协议》        指  王府井与王府井国际及其股东签署的《吸收合并协议》

交割日                  指  王府井将作为合并后的存续公司承继及承接王府井国际的全部资产、负

                            债、业务、合同及其他一切权利与义务之日，即2017年12月31日

过渡期                  指  自吸收合并基准日至交割日之间的期间

交易对方                指  王府井东安、信升创卓、福海国盛

交易各方                指  本次交易的吸收合并方和被吸收合并方，王府井、王府井国际、王府井

                            东安、信升创卓、福海国盛的合称

王府井东安              指  北京王府井东安集团有限责任公司，王府井实际控制人，本次交易对方

                            之一

国管中心                指  北京国有资本经营管理中心

信升创卓                指  北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）

福海国盛                指  福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）

国际商管                指  北京王府井国际商业管理有限责任公司

                            本次吸收合并中王府井赋予王府井异议股东的权利。申报行使该权利的

现金选择权              指  王府井异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按

                            照14.21元/股的价格受让其所持有的全部或部分王府井股票

现金选择权实施股权登记指  2017年12月29日

日

独立财务顾问/本独立财指  中信建投证券股份有限公司

务顾问/中信建投证券

中和评估                指  中和资产评估有限公司

信永中和                指  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

                            中和评估出具的《王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商

《资产评估报告》        指  业发展有限公司评估项目资产评估报告书》（中和评报字（2017）第

                            BJV1069号）

《资产交割协议》        指  王府井与王府井国际于2017年12月31日签署的《资产交割协议》

《验资报告》            指  信永中和为本次吸收合并出具的《验资报告》（XYZH/2017BJA10660号）

《重组办法》            指  《上市公司重大资产重组管理办法》

国务院                  指  中华人民共和国国务院

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

北京市国资委            指  北京市人民政府国有资产监督管理委员会

上交所                  指  上海证券交易所

元、万元、亿元          指  人民币元、万元、亿元

    说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

                           第一节 本次交易概述

一、本次交易的方案概述

    本次交易是王府井国际整体上市的后续步骤，通过吸收合并的方式简化王府井持股层级，实现王府井国际的股东直接持有上市公司的股份，从而进一步减少国有资产出资监督主体与上市公司之间的决策层级，进一步提升王府井东安作为北京市属一级企业在上市公司中的决策权限和决策效率，优化上市公司治理结构。本次交易的具体实现方式为：王府井通过向王府井国际的股东王府井东安、信升创卓、福海国盛发行股份和支付现金作为吸收合并对价，对王府井国际实施吸收合并。王府井为吸收合并方，王府井国际为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，王府井为存续方，将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。王府井国际的股东将成为上市公司的股东。

    截至本次合并基准日，王府井国际的股东为王府井东安、国管中心、信升创卓和福海国盛，四方股东的持股比例分别为65%、5%、15%和15%。2017年10月25日，北京市国资委下发《关于无偿划转北京王府井国际商业发展有限公司5%国有股权的通知》（京国资产权[2017]130号），同意将国管中心持有的王府井国际5%股权无偿划转给王府井东安。本次无偿划转完成后，王府井国际的股东变为王府井东安、信升创卓和福海国盛，三方股东的持股比例为70%、15%和15%。

    本次交易中王府井向王府井国际股东王府井东安、信升创卓、福海国盛合计增发A

股股份的数量，等于本次交易实施前王府井国际持有的王府井 A股股份数量

（296,390,323 股）；同时，本次交易实施后，王府井国际持有的全部王府井 A股股份

（296,390,323股）将注销。因此，本次交易实施前后，上市公司的总股份数量保持不变，

注册地、组织形式、法定代表人、名称亦保持不变。

    本次吸收合并的对价为4,291,201,790.41元，其中王府井通过向交易对方合计新发

行296,390,323股A股股份支付本次吸收合并的部分对价，使得交易对方在本次吸收合

并完成后持有的王府井A股股份数量与本次吸收合并前王府井国际持有的王府井A股

股份数量保持一致，剩余部分对价由王府井以货币资金支付。交易对方就本次交易取得的王府井股份数量和现金对价情况如下：

序号    交易对方    发行股份数（股）   股份对价（元）   现金对价（元）    总对价（元）

 1    王府井东安      207,473,227      2,948,194,555.67    55,646,697.62    3,003,841,253.29

 2     信升创卓       44,458,548       631,755,967.08     11,924,301.48     643,680,268.56

 3     福海国盛       44,458,548       631,755,967.08     11,924,301.48     643,680,268.56

       合计            296,390,323      4,211,706,489.83    79,495,300.58    4,291,201,790.41

二、本次交易的股份发行情况

    本次交易王府井向交易对方发行股份的数量与本次交易前王府井国际持有的上市公司股份数量一致，即296,390,323股（同时注销王府井国际持有的上市公司股份数量296,390,323股）。本次交易发行股份的基本情况如下：

    1、发行股份的种类、每股面值

    本次交易发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

    2、发行对象

    本次定向发行的对象即交易对方，包括王府井东安、信升创卓和福海国盛。

    3、发行价格

    本次交易发行股份的定价基准日为王府井审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日，每股发行价格为14.21元，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即14.209元/股）。

    交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日

前20个交易日公司股票交易总量。

    自定价基准日至发行完成日期间，王府井如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

    4、定价依据

    根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

    本次交易涉及的发行股份定价基准日为审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：

                                                                                单位：元

序号   定价基准日前    均价      底价    定价基准日前1个交易日（即2017年8月  本次发

                        ①      ①×90%           3日）公司股票收盘价            行价

 1     20个交易日    15.788     14.209

 2     60个交易日    15.385     13.846                    16.08                   14.21

 3     120个交易日    15.931     14.337

   注：2017年5月26日，王府井实施了2016年年度权益分配，每股发放现金红利0.43元，在计算60

个交易日、120个交易日的价格时，均进行了除息处理。

    经本次交易各方协商，本次交易发行股份选取不低于定价基准日前20个交易日的

股票交易均价的90%，即14.21元/股作为本次吸收合并发行股份的价格。

    5、发行数量

    王府井本次向交易对方新增发行股份的数量为296,390,323股，与王府井国际本次

交易前持有的王府井的股份数量保持一致。最终的发行数量将以中国证监会核准为准。

    交易对方将按其在本次无偿划转完成后在王府井国际中的持股比例，对王府井本次新增发行的全部股份进行分配。当上述计算结果不是整数时，信升创卓、福海国盛不足1股的余股按向下取整原则处理，剩余股份归王府井东安所有。

    自定价基准日至发行完成日期间，王府井如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

    鉴于本次交易后王府井国际持有的上市公司股票将全部注销，本次吸收合并完成后，上市公司实际新增的股份数量为0。

    6、上市地点

    本次发行股份的上市地点为上交所。

    7、股份锁定期

    本次交易完成后，王府井东安认购的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转

让；信升创卓、福海国盛认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后

按照中国证监会、上交所的有关规定执行。

    本次交易完成后6个月，如王府井股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或

者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，王府井东安持有王府井股票的锁定期自

动延长至少6个月。在此之后按照中国证监会、上交所的有关规定执行。

    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，王府井东安、信升创卓和福海国盛不得转让其本次交易取得的王府井股份。

    本次发行结束后，王府井东安、信升创卓和福海国盛由于王府井送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

                        第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策过程和批准情况

    1、吸收合并方已履行的决策程序

   （1）2017年8月17日，本次吸收合并的《资产评估报告》获得北京市国资委核准。

   （2）2017年8月16日，上市公司召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并的事

项。

   （3）2017年8月18日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过本次吸

收合并相关的议案。

   （4）2017年8月18日，上市公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过本次吸

收合并相关的议案。

   （5）2017年9月1日，北京市国资委下发《关于同意王府井集团股份有限公司重大

资产重组有关事项的批复》（京国资产权[2017]118号），核准本次吸收合并方案。

   （6）2017年9月4日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过本次

吸收合并的议案。

   （7）2017年10月25日，北京市国资委下发《关于无偿划转北京王府井国际商业发

展有限公司5%国有股权的通知》（京国资产权[2017]130号），同意将国管中心持有的王

府井国际5%国有股权无偿划转至王府井东安。

   （8）2017年10月30日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会

第十次会议，审议通过方案调整事项。

   （9）2017年12月20日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准王府井集团股

份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的批复》（证监许可[2017]2307号），本次交易获得中国证监会核准。

    2、被吸收合并方股东已履行的决策程序

   （1）2017年8月9日，王府井东安的董事会作出决议，审议通过本次吸收合并的事

项。

   （2）国管中心召开会议，审议通过本次吸收合并的事项。

   （3）2017年8月17日，信升创卓召开合伙人会议，审议通过本次吸收合并的事项。

   （4）2017年8月17日，福海国盛召开合伙人会议，审议通过本次吸收合并的事项。

    3、被吸收合并方已履行的决策程序

    2017年8月18日，王府井国际召开股东会会议，审议通过本次吸收合并的事项。

    截至本核查意见出具之日，王府井本次吸收合并已经依法取得了必要的授权和批准，符合相关法律法规和规范性文件的要求。

二、本次交易的资产交割和过户情况

    1、现金选择权实施情况

    2017年12月22日，公司发布了《关于吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司

异议股东现金选择权申报公告》，拟于2018年1月2日接受本次吸收合并异议股东的现

金选择权申报。

    2018年1月3日，公司发布了《关于吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司异

议股东现金选择权申报结果公告》，本次现金选择权申报期内，没有异议股东申报行使现金选择权。

    2、资产交付及过户

    根据交易各方就本次吸收合并事项签订的《吸收合并协议》及其补充协议，本次吸收合并完成后，被合并方王府井国际将注销法人资格，合并方王府井作为存续公司，将承继及承接王府井国际的所有资产、负债、合同及其他一切权利与义务。

    2017年12月31日，王府井与王府井国际已就本次吸收合并涉及的资产签署《资产

交割协议》，约定以2017年12月31日作为本次吸收合并的交割日，对于无需办理权属

变更登记手续而所有权即可转移的资产，其所有权自交割日起即由王府井国际转移至王府井；考虑到王府井国际下属子公司北京王府井国际商业管理有限责任公司将在本次吸收合并过程中一同注销，王府井国际不存在需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产。

    3、债务交割情况

    根据王府井、王府井国际提供的相关资料及说明，王府井及王府井国际已经按照相关法律、法规的规定，分别履行了对债权人的通知及公告程序；王府井及王府井国际已就其应承担的债务转由合并后的存续方王府井承继等相关事宜取得了主要债权人的同意；在公告期内，未有债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

    对于王府井国际的全部负债，自交割日起，依法由王府井承担。

    4、验资情况

    信永中和对公司本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》（XYZH/2017BJA10660号）。

    截至2017年12月31日，王府井东安、信升创卓、福海国盛认购王府井发行的人

民币普通股 296,390,323 股，同时王府井国际持有的公司 38.18%的股权对应的股本

296,390,323.00 元予以注销。本次吸收合并后，王府井的注册资本和股本保持不变，仍

为776,250,350.00元。

    综上，截至本核查意见出具之日，王府井国际的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务已经交割完成，由王府井承继及承接。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异情况

    截至本核查意见出具之日，本次吸收合并涉及的资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务交割过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、相关协议及承诺的履行情况

    1、协议履行情况

    就本次吸收合并事宜，交易各方分别签署了附条件生效的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议一》，该等协议对本次吸收合并的主体名称、主要安排、王府井异议股东保护机制、过渡期安排、有关事项的承继与承接、保密义务、违约责任、协议的生效及终止等内容进行了约定。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，交易各方均依据协议约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。

    2、本次交易涉及的承诺及履行情况

    本次交易过程中，交易各方出具的承诺主要包括关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺，关于无违法违规行为的承诺，关于被合并方股权权属完整、不存在权利瑕疵的承诺，关于避免同业竞争的承诺，关于减少并规范关联交易的承诺，关于保持上市公司独立性的承诺，关于股份锁定期的承诺等。《王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。

    截至本核查意见出具之日，上述各方均严格履行承诺，不存在违反承诺的情形。

五、吸收合并过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

    截至本核查意见出具之日，在本次吸收合并过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况

    截至本核查意见出具之日，王府井的董事、监事、高级管理人员不存在因本次吸收合并而发生更换的情况。

七、后续事项

    1、股份发行登记及托管

    本次吸收合并，王府井尚需就本次向王府井东安、信升创卓、福海国盛发行的

296,390,323股人民币普通股（A股）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

股份发行登记托管手续。

    2、股份注销

    上述向王府井东安、信升创卓、福海国盛发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续的同时，王府井国际持有的296,390,323股人民币普通股（A股）尚需完成注销手续。

    3、办理工商手续

    本次吸收合并涉及的股份发行登记及注销手续完成后，尚需办理公司的工商变更手续和王府井国际的工商注销手续。

    4、对过渡期损益进行审计

    根据交易各方签署的《吸收合并协议》及其补充协议以及《资产交割协议》，各方同意以距交割日最近的月份的月末（即2017年12月31日）为审计基准日，由王府井聘请的具备证券期货从业资格的会计师事务所对王府井国际在该期间因盈利而导致王府井国际相应的净资产增加或因发生亏损而导致王府井国际相应的净资产减少情况进行审计。

    本次交易的交割日为2017年12月31日，王府井尚需聘请具有证券期货从业资格

的会计师事务所对王府井国际在过渡期内（自本次吸收合并的审计、评估基准日 2017

年5月31日至交割日2017年12月31日）的损益等净资产变动进行审计，并依据审计

结果确定是否需要进行相关补偿。

    5、承诺的履行

    本次吸收合并过程中，交易各方严格履行相关承诺，承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关承诺事项。

                    第三节 独立财务顾问结论意见

    本独立财务顾问认为：本次交易已依法取得了必要的批准和授权；王府井国际的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务已经交割完成，由王府井承继及承接，本次交易已按照《资产交割协议》实施了交割；王府井本次交易涉及的现金选择权已实施完毕；王府井已就本次交易履行了相关的信息披露义务，符合相关法律的要求；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和障碍。