北京市君致律师事务所

            关于浪潮电子信息产业股份有限公司

        2017年第五次临时股东大会的法律意见书

致：浪潮电子信息产业股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称本所）受浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席2017年12月29日下午2:30召开的公司2017年第五次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并以专项法律顾问身份，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等现行法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定，特就公司本次股东大会相关事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了公司本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解对公司本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

    基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：

    一、关于本次股东大会召集、召开的程序

    （一）公司第七届董事会第十六次会议于2017年12月13日做出了关于召

开本次股东大会的决议。

    2017年12月14日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、

《证券日报》及深圳证券交易所网站上刊登了关于召开本次股东大会的公告，公告本次股东大会召开的时间、网络投票的方式、时间、会议议题、会议出席对象及其他事项，股权登记日为2017年12月25日。

    （二）2017年12月29日，本次股东大会在公司会议室如期召开，会议由

董事长张磊主持。

    基于上述事实，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东授权代表共23人，代表公司股份45,167,683

股，占公司总股本的3.5034%。其中：出席现场会议的股东及股东授权代表6人，

代表公司股份2,939,044股，占公司总股本的0.2280%；通过网络投票的股东及

股东授权代表17人，代表公司股份42,228,639股，占公司总股本的3.2754%。

    出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事和公司高级管理人员。

经审查，前述人员的资格均为合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会公告中列明。本次股东大会采用记名投票和网络投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了逐项投票表决。

    审议事项的表决，经过了出席本次股东大会的股东代表和监事监票清点，并当场公布了表决结果。

    本次股东大会的表决结果：本次股东大会审议事项为关联交易事项，在关联股东回避表决的前提下获出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的过半数通过。本次股东大会审议通过了《关于增补2017年度日常关联交易的议案》；    表决结果：同意 45,167,483股，占出席会议非关联股东所持股份的99.9996％；反对200股，占出席会议非关联股东所持股份的0.0004％；弃权0股，占出席会议非关联股东所持股份的0.0000％。

    其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票表决情况为：同意45,167,483股，占出席会议中小股东所持股份的99.9996％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0004％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

     四、结论

    本所律师基于上述审核认为，公司2017年第五次临时股东大会的召集、召

开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司2017年第五次临时股

东大会的人员资格合法有效；公司2017年第五次临时股东大会的表决程序符合

《公司法》和《公司章程》之规定；股东大会通过的各项决议合法有效。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。

    本法律意见书正本二份，副本二份。

    北京市君致律师事务所                         负责人：刘小英

                                                      经办律师：王海青、陈朋朋

                                                         2017年12月29日