山东钢铁股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会

                     会议材料

             二○一八年一月十一日

                                                                 ― 1―

                     山东钢铁股份有限公司

            2018 年第一次临时股东大会须知

                            （2018年1月11日）

      为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司 2018年第一次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。

      一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。

      二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

      三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

      四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。

      五、公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议采用记名投票方式进行表决，各项表决案在同一张表决票上分别列出，请股东逐项填写，未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股― 2―

东放弃表决权利；此外，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，参加网络投票的股东应按照公司会议通知中的《投资者参加网络投票的操作流程》进行投票。

      六、大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。在律师见证监督下，监票人对现场的表决情况进行统计核实，并在现场会议表决结果上签字。现场会议议案表决结果由总监票人当场宣布，出席现场的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。

      七、会议主持人根据上证所信息网络有限公司提供的网络和现场投票合并统计结果，形成本次股东大会决议。

                                                                             ― 3―

                                     目    录

一、大会议程…………………………………………………………5

二、议案之一：关于华泰证券（上海）资产管理有限公司（代工银投资-华泰山钢债转股定向资产管理计划）增资日照公司暨公司同比例增资的议案…6三、议案之二：关于修订《公司章程》的议案……………………………10― 4―

                          山东钢铁股份有限公司

              2018 年第一次临时股东大会议程

  时间：1月11日下午14：00         地点：公司办公楼四楼多媒体会议室

会议议程                                  会议内容

一     宣布开会

二     宣读大会参会须知

          1.宣读《关于华泰证券（上海）资产管理有限公司（代工银投资-华泰山钢债转股定向资产三     管理计划）增资日照公司暨公司同比例增资的议案》

          2..宣读《关于修订

 的议案》

四     股东审议议案并发表意见

           对议  1.大会推举监票人

           案进  2.工作人员发放表决票

五            3.股东填写表决票

           行表

            决   4.工作人员收取表决票

六     统计表决票，大会暂时休会

七     宣读表决结果

八     宣读股东大会决议

九     董事、监事、董秘在会议决议及会议记录上签字

十     见证律师宣读法律意见书

  十一    宣布散会

                                                                               ― 5―

议案一

                    山东钢铁股份有限公司

          2018 年第一次临时股东大会议案

                            （2018年第1号）

关于华泰证券（上海）资产管理有限公司（代工银投资-华泰山钢债转股定向资产管理计划）增资日照公司暨公司同比例增资的议案

      华泰证券（上海）资产管理有限公司（代工银投资-华泰山钢债转股定向资产管理计划）（以下简称“华泰证券”）拟对山东钢铁集团日照有限公司（以下简称“日照公司”）增资 20亿元,公司将同比例增资。具体情况如下：

      一、日照公司基本情况

      （一）注册资本及股权结构

      日照公司系由山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）于 2009年2月19日出资设立的有限责任公司，注册资本48,000 万元，全部由货币出资。2014年4月 18日，日照公司的注册资本由48,000万元增加至 148,000 万元，山钢集团认缴资本100000万元，出资方式为货币，持股比例100%。2015年8月  14日，日照公司的注册资本由  148,000万元增加至― 6―

302,051.7998 万元，其中：山东钢铁股份有限公司（以下简称

“公司”）认缴资本154,051.7998万元，出资方式为货币。本次

增资完成后，公司持有51%的股权，山钢集团持有49%的股权。

      截至目前，日照公司注册资本为302,051.7998万元人民币，

股东名称、出资额和出资比例如下：

              股东名称                     持有股权数额           持股比例

       山东钢铁股份有限公司           154,051.7998万元            51%

       山东钢铁集团有限公司              148,000万元               49%

              注册资本                  302，051.7998万元           100%

      （二）主要经营范围

      日照公司主要经营范围：黑色金属冶炼、压延、加工；建筑材料（不含水泥）、矿石加工、销售；机电设备（不含特种设备）制造，机械加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及炼焦化产品、炼钢副产品、水渣、铸铁件、铸锻件、保温材料、耐火材料及制品、粒化高炉矿渣粉、水泥熟料粉的生产、销售；矿山投资；冶金废渣、废气综合利用；冶金工程设计及工程承包；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发及咨询服务；进出口业务；电力、燃气、水的生产和供应；污水处理及其再生利用；汽车运输；汽车维修；机械维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

      二、日照公司增资必要性

      满足日照公司项目建设资金需求，日照钢铁精品基地项目建设在今年和明年仍需要较大资金投入，增资资金可在一定程度上满足其资金需求；提高资本金比例，降低资金风险，改善日照公                                                                             ― 7―司经营状况。

      三、公司同比例增资的必要性及合规性

      （一）保障公司控股地位。公司向日照公司同比例增资后，保持51%的持股比例不变，仍旧掌握控股权。

      （二）增资符合法律法规及有关规定。向日照公司增资符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《山东钢铁股份有限公司章程》《山东钢铁集团日照有限公司章程》等有关规定。

      四、日照公司增资方案具体情况

      根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，截至2016年12月31日，日照公司净资产为1,407,976.21万元人民币，注册资本302,051.7998万元，每1元注册资本折合4.6614元人民币。本次增资方案具体情况如下：

      （一）公司向日照公司增资208,112.067万元人民币，按照

1元注册资本�s4.6614元人民币的比例，44,646.0842万元人民

币计入注册资本，163,465.9828万元人民币计入资本公积。

      （二）华泰证券向日照公司增资200,000万元人民币，按照

1元注册资本：4.6614元人民币的比例，42,905.8101万元人民

币计入注册资本，157,094.1899万元人民币计入资本公积。

      （三）山钢集团放弃此次向日照公司的增资权。

      （四）本次增资完成后，日照公司注册资本与股权结构情况如下：

       股东名称             持有股权数额     持股比例             备注

山东钢铁股份有限公司     198,697.884万元      51%     增资208,112.067万元人民

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          股东名称             持有股权数额     持股比例             备注

                                                                            币

   山东钢铁集团有限公司       148,000万元      37.99%          放弃增资权

华泰证券（上海）资产管理有

限公司（代工银投资-华泰山  42,905.8101万元    11.01%    增资200,000万元人民币

钢债转股定向资产管理计划）

          注册资本           389,603.6941万元     100%

        以上议案，已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

                                         山东钢铁股份有限公司董事会

                                                2018年1月11日

                                                                               ― 9―

议案二

                    山东钢铁股份有限公司

          2018 年第一次临时股东大会议案

                            （2018年第2号）

               关于修订《公司章程》的议案

      根据中证中小投资者服务中心建议，拟对《公司章程》部分条款修订如下：

      原第八十二条：

      “股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。……”

      现修订为：

      “股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制。……”

      除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容不变。

      以上议案，已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。修订的《公司章程》详见上交所网站（www.sse.com.cn）

                                  山东钢铁股份有限公司董事会

                                          2018年1月11日

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