申万宏源证券承销保荐有限责任公司

     关于江苏江南高纤股份有限公司2017年度现场检查的报告

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的相关要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐机构”）作为正在履行江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“江南高纤”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司2017年非公开发行股票上市至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司

    （二）保荐代表人

    林琳、纪平

    （三）现场检查时间

    2017年12月20日至2017年12月22日

    （四）现场检查人员

    林琳、唐志荣

    （五）现场检查内容

    公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保及重大对外投资情况、公司经营状况等。

    （六）现场检查手段

    1、查看公司主要生产经营场所；

    2、查阅并复印公司现行有效的有关公司治理和内控制度文件；

    3、查阅并复印本持续督导期间公司有关公司治理和内控方面的执行文件；4、查阅并复印本持续督导期间公司召开的历次三会文件；

    5、查阅并复印本持续督导期间公司的信息披露文件；

    6、查阅并复印本持续督导期间公司应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款科目等往来明细账，核对是否存在公司控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形；

    7、查阅并复印本持续督导期间上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户明细等资料，了解募集资金的使用情况；

    8、核查公司本持续督导期间内发生的关联交易、对外担保和重大对外投资资料。

    二、现场检查的具体事项及意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    现场检查人员查阅了江南高纤的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度。

    经现场检查，保荐机构认为：公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了公司的三会文件、会议记录，并与指定网络披露的相关信息进行了对比和分析。

    经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    （三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，保荐机构认为：本持续督导期内，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1747号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票160,000,000股，发行价格为5.20元/股，募集资金总额为人民币832,000,000.00元，扣除本次发行费用10,330,188.68元（不含增值税），募集资金净额为人民币821,669,811.32元。2017年11月3日，

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2017年11月3日公司本次非公开发

行股票的募集资金到账情况进行了审验，并出具了信会报字【2017】第ZA16297

号《验资报告》。江南高纤非公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。

    公司董事会于2017年12月8日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进

行现金管理的议案》，并经监事会审议通过，经独立董事及保荐机构发表了意见后对公司部分闲置募集资金进行了现金管理。

    现场检查人员核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见。保荐机构认为：在募集资金使用过程中，江南高纤制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员核查了公司2017年三季度报告及截至2017年11月的相关财

务资料，了解了江南高纤的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

    经现场检查，保荐机构认为：江南高纤已经建立了较为完善的关联交易、对外担保和对外投资管理制度，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

    （六）经营状况

    根据与公司高级管理人员、财务人员访谈，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况。保荐机构认为，江南高纤经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，及时履行信息披露义务。

    四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查中，未发现公司存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程中，公司给予了积极的配合。

    六、本次现场检查的结论

    通过实地调查，申万宏源现场检查工作人员认为江南高纤在公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保及重大对外投资情况、公司经营状况等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏江南高纤股份有限公司2017年度现场检查的报告》之签署页）

保荐代表人：

                           林琳                       纪平

                                           申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                                   年月日