辽宁华夏律师事务所关于

                         瓦房店轴承股份有限公司

                 二O一七年第二次临时股东大会的

                                   法律意见书

                                                          辽华律见字［2017］0024号

致：瓦房店轴承股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票细则》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，本所接受瓦房店轴承股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师包敬欣、刘翠梅出席了于2017年12月29日召开的公司2017年第二次临时股东大会，并就公司本次股东大会的召开和召集程序、出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果等重要事项的合法性出具法律意见书。

     本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，并依法对其法律意见承担法律责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件材料和证言进行了审查验证，现出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集和召开程序

     （一）公司本次股东大会系由公司董事会召集，会议通知于2017

年12月13日刊载于《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网站上，

公告的刊登日期距本次股东大会召开日期业已超过十五日。公司在股东大会通知公告中对网络投票系统、时间和操作流程做出了明确说明。

     （二）本次股东大会由公司董事长孟伟先生主持，会议召开时间、地点及会议审议的事项与会议通知一致。

     （三）本次会议公司向股东提供了网络投票平台。通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为 2017年 12月 29日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年12月28日下午3:00至2017年12月29日下午3:00的任意时间。网络投票的时间和方式与会议通知公告内容一致。

     经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

     二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

     （一）经核查，出席本次股东大会股东及股东代理人情况如下：     1、出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2名，代表股份32,330万股，占公司有表决权股份总数的80.31%。本所律师验证了出席会议的股东和股东代理人的身份证明、持股证明、授权委托书、公司的股东名册等相关证件和材料，证实上述股东及股东代理人具备出席股东大会的资格。

     2、根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票情况统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共0人，合计持有公司股份0股，。

     综上，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共2名，代表

股份32,330万股，占公司有表决权股份总数的80.31%。

     （二）除上述股东及股东代理人外，出席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师。

     本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。

     （三）本次股东大会系由公司董事会召集，会议召集人资格合法有效。

     三、本次股东大会的表决程序

     （一）表决程序

     1、经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

     2、本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参加了会议的计票和监票，并由监票人对表决结果进行统计，股东大会的主持人在会议现场宣布了提案的表决情况和表决结果，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

     3、本次股东大会的网络表决投票系依据《网络投票细则》的规定设置操作流程，参加网络投票的表决权总数和表决结果系由深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供，符合有关法律、法规的规定。

     综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

     （二）表决结果

     本次股东大会逐项审议并以书面和网络投票方式表决审议通过了以下议案：

     《关于调整公司 2017 年日常关联交易追加额计及全年预计总额

的议案》。

     表决结果：同意79,300,000股，占出席会议有表决权股东所持表

决权的100%；反对0股，弃权0股。

     关联股东瓦房店轴承集团有限责任公司回避了表决，其所持表决权未计入有效表决权总数。

     经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，其表决结果合法有效。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的出席人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

     （以下无正文）