深圳市金溢科技股份有限公司

              第二届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第十次会议于2017年12月28

日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于2017年12月22日以电话、电子邮

件和专人送达方式发至各位董事及参会人员。公司董事罗瑞发、杨成、李朝莉、郑映虹，独立董事关志超、翁小雄、许岳明出席会议。会议由董事长罗瑞发先生召集并主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市金溢科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目具体投资计划的议案》；    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

    本议案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议。

    同意公司根据实际情况和业务发展的需要，调整募集资金投资项目之“营销服务网络建设项目”的具体投资计划。同意取消在杭州购买办公用房，取消基本预备费，增加在成都购买办公用房的投入，杭州分公司将使用现有租赁的办公用房。调整后，“营销及服务网络建设项目”总投资额保持不变，项目使用的募集资金总额不变。

    调整具体情况请见公司同日刊登的《关于调整部分募集资金投资项目具体投资计划的公告》（公告编号：2017-064）。

    （二）审议通过了《关于补选独立董事的议案》；

    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

    本议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交 2018

年第一次临时股东大会审议。

    鉴于翁小雄女士辞去独立董事职务，经公司股东刘咏平先生提名向吉英先生为独立董事候选人，并经公司董事会提名委员会及独立董事审核通过其任职资格，董事会同意补选向吉英先生为公司第二届董事会独立董事候选人，另提请股东大会审议。向吉英先生简历详见附件。

    （三）审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》

    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

    为适应公司战略规划与业务发展，提升公司运营效率，经审议，董事会同意对公司组织架构进行调整，本次调整为在公司经营层新设“战略投资部”。调整后的组织架构如下：

    1、治理层：

    （1）股东大会；

    （2）董事会：下设董秘办、战略发展与投资审查委员会、审计及预算审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等机构，审计及预算审核委员会下设审计法务部；

    （3）监事会。

    2、经营层：

    （1）高级管理人员：总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监；

    （2）首席运营官；

    （3）首席技术官；

    （4）总裁助理；

    （5）管理委员会：经营管理委员会、品牌与文化管理委员会、产品与市场管理委员会、质量管理委员会、保密管理委员会；

    （6）职能部门：下设总裁办、营销中心、研究院、技术中心、采购中心、财务中心、质量中心、管理中心、人力行政中心、战略市场部、战略投资部等11个职能部门，及下设高速公路业务部、ETC+业务部、城市ITS业务部、物联网业务部、RFID业务部、汽车电子业务部、国际业务部等7个业务部，在技术中心下设工业设计中心；

    （7）分公司：广州分公司、天河分公司、北京分公司、杭州分公司、成都分公司；

    （8）驻外办事处：南京办事处、武汉办事处、昆明办事处。

    （四）审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

    董事会决定于2018年1月16日召开2018年第一次临时股东大会。详情请

见公司同日刊登的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：

2017-065）。

    三、备查文件

    1、深圳市金溢科技股份有有限公司第二届董事会第十次会议决议；

    2、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                           深圳市金溢科技股份有限公司董事会

                                                             2017年12月28日

附：独立董事候选人简历

    向吉英，男，1965年9月8日生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。

博士研究生学历，暨南大学产业经济学博士、中国社会科学院理论经济学博士后。

1987年7月-1991年8月，任湖南省龙山电力公司技术员；1994年7月-1999年

8月，任湖南省社会科学院助理研究员；2002年7月-2004年9月，任招商局蛇

口工业区有限公司高级经理；2006年10月-2007年4月，任招商局集团有限公

司重大项目办公室高级经理；2007年5月-2009年2月，任招商局集团有限公司

驻越南办事处高级经理；2009年2月至今，任深圳职业技术学院教授。

    截止目前，向吉英先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；向吉英先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，向吉英先生不属于“失信被执行人”。

    截至目前，向吉英先生尚未取得独立董事资格证书，向吉英先生承诺将报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。上述承诺函已同日公告。