证券代码：300566         证券简称：激智科技       公告编号：2017-095

                          宁波激智科技股份有限公司

               关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划

                          预留部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年12月28日召开了第二届董事会第十五会议，因2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，董事会以2017年12月28日为授予日，向3名激励对象授予2016年激励计划预留的37.5万股限制性股票，占公司目前总股本比例为0.30%，具体情况如下：

    一、限制性股票激励计划已履行的审批程序

    为充分调动公司核心团队的积极性，吸引和保留优秀人才，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，公司实施了2016年限制性股票激励计划，主要情况如下：

    （一）限制性股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。

    （二）限制性股票数量：

    根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，限制性股票首次授予数量为333.2万股，预留部分拟授予数量为25万股。2016年度权益分派方案（每10股转增5股）实施后，经第二届董事会第十五次会议审议通过，对2016年限制性股票激励计划限制性股票授予数量进行调整，首次授予的限制性股票总数调整为499.8万股，预留的限制性股票总数调整为37.5万股。

    （三）限制性股票激励计划的激励对象

    公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象共计140人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员（含子公司，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

    公司2017年12月28日召开的第二届董事会第十五次会议审议确定了激励计划预留授予的激励对象人员名单，预留授予的激励对象共计3人，包含核心管理人员（含子公司，不包括董事、高级管理人员、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

    关于公司2016年限制性股票激励计划的具体情况，详见公司2016年12月23日披露于巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上的《2016年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    （四）限制性股票激励计划已履行的审批程序

    1、2016年12月23日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于

 及其摘要的议案》、《关于
 
  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》，关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事已对公司2016年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 2、2017年1月10日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈宁波激智科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于
  
   的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 3、2017 年1月20日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次 会议审议通过了《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格均合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 4、2017年3月3日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2016年限制性股票首次授予完成公告》。本次实际授予完成的激励对象名单和数量与公司2016年12月23日披露的公司《2016年限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单》一致，向140名激励对象首次授予限制性股票333.2万股，授予价格为39.10元/股，授予日为2017年1月20日，上市日期为2017年3月8日。本次授予完成后，公司股份总数由79,590,000股增加至82,922,000股。 5、2017年12月28日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划限制性股票授予数量及首次授予价格的议案》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经过上述调整后，公司本次激励计划限制性股票首次授予部分总数由333.2万股调整为499.8万股，预留部分授予总数由25万股调整为37.5万股，首次授予价格由39.10元/股调整为25.93元/股。根据激励计划有关规定及2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年12月28日为授予日，向3名激励对象授予激励计划预留部分37.5万股限制性股票，占公司目前股份总数的0.30%，授予价格为18.71元/股。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司 2016年限制性股票激励计划中的激励对象宋亚洲等7人已离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的年限制性股票148,500股，回购注销价格为25.93元/股。公司独立董事发表了独立意见，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。 二、本次向激励对象授予权益与已披露的激励计划是否存在差异的说明公司在2017年1月10日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过《2016年限制性股票激励计划（草案）》后的12个月内且不晚于2017年12月31日确定了预留授予激励对象人员名单。 公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定预留限制性股票拟授予数量为25万股，经2016年度权益分派（每10股转增5股）后，公司于2017年12月28日召开了第二届董事会第十五次会议，按照激励计划有关规定将预留的限制性股票总数调整为37.5万股。除以上调整事项，本次向激励对象授予预留部分限制性股票方案与公司激励计划修订方案一致。 三、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件已成就的说明 （一）预留限制性股票授予条件成就情况的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件如下： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）董事会对授予条件已成就的说明 公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次预留限制性股票的授予条件已经成就。 四、 预留限制性股票的授予情况 （一）限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的 A股普通股。 （二）限制性股票授予日：2017年12月28日。 （三）限制性股票授予价格：18.71元/股。 公司预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价37.409元/股的50%，为18.71元/股。（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日的公司股票交易均价38.581元/股的50%，为18.30元/股。 （四）限制性股票预留授予的对象及数量：预留授予激励对象合计3人，授予的限制性股票数量为37.5万股，占公司当前股本总额124,383,000股的0.30%。 股票分配情况如下： 激励对象 获授的限制性股票 占本次授予限制占目前总 数量（万股） 性股票总数的比股本的比 例 例 核心管理人员 37.50 100% 0.30% 合计（3人） 37.50 100% 0.30% 注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。 （五）公司本次授予激励计划预留部分限制性股票，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 （六）公司本次授予预留限制性股票的激励对象不包括董事及高级管理人员。 （七）预留限制性股票的解除限售安排 2016年限制性股票激励本计划有效期为首次授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：解除限售数量占获 解除限售期 解除限售时间 授限制性股票数量 比例 自预留部分限制性股票授予日起12个 第一个解除限售 月后的首个交易日起至预留部分限制 30% 期 性股票授予日起24个月内的最后一个 交易日当日止 第二个解除限售 自预留部分限制性股票授予日起24个 30% 期 月后的首个交易日起至预留部分限制 性股票授予日起36个月内的最后一个 交易日当日止 自预留部分限制性股票授予日起36个 第三个解除限售 月后的首个交易日起至预留部分限制 40% 期 性股票授予日起48个月内的最后一个 交易日当日止 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 （八）预留限制性股票解除限售条件 （1）公司层面业绩考核 对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票，首次授予日所在年度为T年度。预留部分限制性股票在T至T+2年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件，各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 以2016年公司业绩为基数，2017年净利润增 长率不低于15% 第二个解除限售期 以2016年公司业绩为基数，2018年净利润增 长率不低于30% 第三个解除限售期 以2016年公司业绩为基数，2019年净利润增 长率不低于45% 注： 本激励计划中所指净利润指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他 激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 （2）个人绩效考核要求 在公司层面业绩考核达标的情况下，所有激励对象上年度绩效考核合格的情况下才能获得授予和解除限售限制性股票的资格。 根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、合格但有待改进、不合格五个档次。 激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除限售的限制性股票数量 绩效考核结 优秀 良好 合格 合格但有待改进 不合格 果 标准系数 1.0 1.0 0.8 0.5 0 注：绩效考核各个档次均不设人数上限。 具体内容详见公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 若根据公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象考核不合格，则其所持该年度计划解除限售的限制性股票由公司回购注销。 五、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11 号――股份支付》的规定，以限制性股票实际授予日计算的股份公允价值为准，公司2016年限制性股票激励计划预留授予37.5万股限制性股票的公允价值总额为701.25万元。限制性股票的公允价值总额作为公司限制性股票激励计划的成本将在限制性股票激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，则预留限制性股票授予对各期会计成本的影响如下： 限制性股票 限制性股票总 摊销费用（万元） 股数 价值 2018年 2019年 2020年 （万股） （万元） 37.5 701.25 409.06 198.69 93.50 激励计划预留限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、关于董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予前6个月是否存在买卖公司股票情形的说明 本次预留部分授予对象不包括董事、高级管理人员，不存在参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票的情况。 八、 本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划 本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 九、 独立董事意见 公司独立董事对公司激励计划预留部分限制性股票授予相关事项发表独立意见如下： 1、董事会确定公司2016年限制性股票计划的预留限制性股票授予日为2017 年12月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股 票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。 2、公司本次预留限制性股票激励的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 4、公司实施限制性股票激励计划有助于公司进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，充分调动公司激励对象的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司长远、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，一致同意公司本次预留限制性股票授予日为2017年12月28日，并 同意按照公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》相关规定向3名激励对 象授予37.5万股限制性股票。 十、 监事会意见 监事会对本次限制性股票激励计划预留部分激励对象名单进行了核实，并发表如下意见： 1、本次拟授予激励计划预留部分限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2016年限制性股票预留部分激励对象的主体资格合法、有效。 2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。 3、激励对象均为公司实施本次限制性股票激励计划预留部分时在公司任职的核心管理人员（含子公司，不包括董事、高级管理人员、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。4、上述人员均不存在下述任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 5、激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 6、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。 综上，列入本次激励计划预留部分授予的激励对象均符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为预留限制性股票的激励对象合法、有效。 一致同意以2017年12月28日为公司预留限制性股票激励的授予日，向3名激 励对象授予37.5万股限制性股票。 十一、 法律意见书的结论性意见 北京市中伦律师事务所对公司2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为： 1．本次限制性股票预留部分授予事项已获得现阶段必要的批准和授权； 2．本次限制性股票预留部分授予日、授予对象、授予数量和价格的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定； 3．公司本次授予限制性股票预留部分的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。 4．本次限制性股票预留部分授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。 十二、备查文件 1、《第二届董事会第十五次会议决议》； 2、《第二届监事会第九次会议决议》； 3、《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》； 4、《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予的法律意见书》。 特此公告。 宁波激智科技股份有限公司董事会 2017年12月28日