中信建投证券股份有限公司

                       关于

  江南模塑科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

                 暨关联交易

               资产过户情况

                          之

      独立财务顾问核查意见

                 独立财务顾问

                二�一七年十二月

                               声明与承诺

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）接受江南模塑科技股份有限公司（以下简称“模塑科技”、“上市公司”、“发行人”）的委托，担任模塑科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《格式准则26号》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组资产过户情况的核查意见。

     1、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。

    3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

                                   释义

    在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

                                  常用词语释义

本公司/公司/上市公司/模塑指  江南模塑科技股份有限公司

科技

本次交易/本次发行股份及支指  江南模塑科技股份有限公司本次发行股份及支付现金

付现金购买资产暨关联交易        购买资产暨关联交易事项

                                 《中信建投证券股份有限公司关于江南模塑科技股份

本核查意见                  指  有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易资

                                 产过户情况之独立财务顾问核查意见》

交易对方/标的资产出让方/    指  模塑集团、精力机械

协议对方/业绩承诺方

协议双方                    指  模塑集团、精力机械和模塑科技

道达饰件/标的公司/交易标    指  江阴道达汽车饰件有限公司

的

沈阳道达                    指  沈阳道达汽车饰件有限公司

定价基准日                  指  第九届董事会第二十五次会议决议公告日

评估基准日                  指  2017年6月30日

模塑集团                    指  江阴模塑集团有限公司

精力机械                    指  江阴精力机械有限公司

本独立财务顾问/中信建投证指  中信建投证券股份有限公司

券

律师/世纪同仁               指  江苏世纪同仁律师事务所

审计机构/江苏公证           指  江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构/中天评估           指  江苏中天资产评估事务所有限公司

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《收购办法》               指  《上市公司收购管理办法》

《重组办法》               指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组规定》               指  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《准则第26号》            指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26

                                 号――上市公司重大资产重组（2014年修订）》

《证券发行办法》           指  《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》               指  《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》               指  《江南模塑科技股份有限公司章程》

《发行股份及支付现金购买指  《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有

资产协议》                      限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》

《盈利预测补偿协议》       指  《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有

                                 限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产之盈利

                                 预测补偿协议》

《发行股份及支付现金购买        《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有

资产框架协议》             指  限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架

                                 协议》

                                 《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有

《盈利预测补偿框架协议》指  限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产之盈利

                                 预测补偿框架协议》

《发行股份及支付现金购买        《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有

资产框架协议的补充协议》指  限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架

                                 协议的补充协议》

《盈利预测补偿框架协议的        《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有

补充协议》                  指  限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产之盈利

                                 预测补偿框架协议的补充协议》

深交所                     指  深圳证券交易所

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元             指  人民币元、万元、亿元

    说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

一、本次重组方案概述

    本次交易方案为公司向模塑集团、精力机械发行股份及支付现金购买其合计持有的道达饰件100%股权，交易对方获得的股份和现金对价占其交易总价比例均为60%和40%。本次交易完成后，公司将持有道达饰件100%股权。

    截至2017年6月30日，道达饰件经审计资产账面净值为25,210.80万元（归

属母公司所有者权益）。本次交易的价格由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定，以2017年6月30日为评估基准日，以收益法评估的道达饰件股东全部权益评估价值为125,100.00万元。交易各方以评估报告结果为参考，经友好协商，确定目标公司全部权益价值为125,000万元，较账面净资产增值395.82%。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十五次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即6.82元/股。根据本次交易的作价及股份支付比例，公司分别向模塑集团和精力机械发行股份54,985,337股、54,985,337股，合计109,970,674股，分别向模塑集团和精力机械支付现金25,000万元、25,000万元，合计50,000万元。

    本次交易完成后，道达饰件将成为上市公司的全资子公司。

二、本次交易履行的决策和审批程序

    2017年8月2日、2017年8月15日，公司第九届董事会第二十五次、第二

十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的议案》、《关于关于公司与交易对方签署附生效条件的

 及
 
  的议案》等与本次交易相关的议案。 2017年9月4日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
  
   及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2017年9月20日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于
   
    及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2017年11月22日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第 65 次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获 得无条件通过。 2017年12月14日，中国证监会出具了《关于核准江南模塑科技股份有限 公司向江阴模塑集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2017]2308号），核准本次重组。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律法规的要求。 三、本次交易的标的资产过户办理情况 经核查，道达饰件依法就上市公司本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2017年12月25日，道达饰件办理了工商变更登记手续，并取得了江阴市市场监督管理局核发的《营业执照》。至此，标的资产100%股权已过户至模塑科技名下，模塑科技已持有道达饰件100%的股权。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 在本次交易的资产交割过程中，截至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。未来，上市公司董事、监事和高级管理人员如需调整，将遵照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 2017年9月4日，上市公司与模塑集团、精力机械等2名交易对方签署《发 行股份及支付现金购买资产协议》，《盈利预测补偿协议》。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、业绩承诺等关键事项均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。 （二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况 在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易以及提供信息真实准确完整等方面作出了相关承诺。上述承诺的主要内容已在《江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露。 截至本核查意见出具日，各承诺方未出现违反承诺的情形。 八、相关后续事项的合规性及风险 本次重组完成标的资产过户后，尚需完成以下事项： （一）公司需按照相关约定向交易对方发行共计109,970,674股股份，并向 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。 （二）公司尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并办理相应的工商变更登记手续。公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。 （三）公司相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的义务及所作出的相关承诺。 九、独立财务顾问结论意见 综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日： （一）本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定； （二）本次重组标的资产已过户至模塑科技名下，相关手续合法有效，模塑科技已取得标的公司100%股份； （三）本次交易涉及的股份登记、公司工商变更等后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不存在无法实施的风险。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 项目协办人： 邵宪宝 鄢让 财务顾问主办人： 艾华 俞康泽 中信建投证券股份有限公司 年月日