有友食品股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见


东北证券股份有限公司：
现对你公司推荐的有友食品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
规范性问题
    1、发行人曾经在新三板挂牌并做市交易导致股东人数超过200人。请保荐机构、律师全面核查发行人在新三板挂牌时的信息披露情况，说明相关非财务信息是否与发行人的申报文件提供的信息一致，存在差异的，要详细列明差异情况并说明差异产生的原因；请保荐机构、律师核查并说明发行人股东人数超过200人是否取得证券监督管理部门的批准；请保荐机构、律师核查发行人的股东中是否存在信托计划、资产管理计划以及契约性基金持股的情形，发表核查意见。
    2、请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、律师在以上详细核查的基础上，核查说明发行人是否存在同业竞争的情形，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见；（5）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资情况等，进一步核查上述主体与发行人是否存在其他利益冲突的情形，并发表核查意见。
    3、发行人拥有国内拥有商标151项，国外商标37项。还拥有一些发明和实用新型专利。请发行人在”业务与技术“中补充说明“有友”相关商标的取得过程，取得方式是否合乎法律法规的规定；进一步说明相关专利、商标等管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。请保荐机构、律师说明相关核查情况，对于国外注册的商标，要进一步说明相关核查程序。
    4、发行人的部分食品生产许可证已经到期或即将到期。请发行人补充说明公司已经到期的食品生产许可证续期办理情况，是否存在食品生产许可证到期后违规生产的情形；请发行人补充说明即将到期的生产许可证续期办理是否存在障碍。并请保荐机构、律师核查，发表核查意见。
    5、请发行人比照2015年10月1日起修订实施的《食品安全法》等相关法律法规规定进一步说明：（1）报告期内和截至目前，发行人关于生产、流通、原辅材料采购等各个环节的产品质量内控制度是否健全并得到有效执行；（2）发行人报告期内产品是否发生其他质量问题和/或安全事故，是否因此受到行政监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注投诉等，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼；（3）发行人的生产经营是否符合《食品安全法》等法律、行政法规的相关规定。请保荐机构和律师说明对发行人产品质量问题进行核查的方法、过程及结论。
    6、请保荐机构、律师核查并说明发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排；核查披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况；核查并披露新增股东的个人履历和工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层合伙人或股东）；就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排等发表明确核查意见。请说明核查过程、方式、依据。
    7、招股说明书对社保、公积金缴纳的披露比较简略。（1）请发行人详细披露报告期内发行人员工的社保和公积金缴纳情况，未缴纳社保和公积金的，要分类详细说明未缴纳的原因及人数；（2）请发行人补充定量分析如按规定为员工缴纳社保和公积金，对发行人财务状况的影响；（3）请保荐机构、律师核查对于未缴纳社保和公积金的员工，如属于应当缴纳的，是否取得其本人的认可或同意；（4）请保荐机构、律师核查发行人是否存在其他用工形式（如劳务派遣、劳务分包）等，并说明相关核查情况；（5）请保荐机构、律师就发行人的社保和公积金缴纳情况的合法合规性发表总体的结论性意见。  
    8、请保荐机构和律师进一步核查发行人是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故，是否受到环保部门行政处罚或被环保部门要求整改；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；补充核查并披露报告期内环保相关费用支出明细，补充核查相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染是否相匹配。请保荐机构、律师说明具体的核查方式。
    9、招股说明书未披露发行人拥有的土地使用权、房产是否存在被抵押的情况。（1）请发行人补充披露公司土地使用权、房产被抵押的情况，存在抵押的，补充提供抵押权对应的债权的详细信息，并说明抵押权是否可能被行使；（2）请保荐机构、律师对发行人的资产完整性进行核查，发表核查意见。
10、招股说明书披露发行人股东均为现金出资和增资，且金额较大。因此，请保荐机构、律师核查并说明发行人历次出资、增资及股权转让是否足额到位，是否履行了必备的法律程序，资金来源是否合法合规。
    11、发行人独立董事在重庆食品工业研究所食品检测室、西南政法大学、重庆理工大学任职，且报告期内董事、高管变动较大。请保荐机构、律师（1）核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定；（2）核查并说明发行人报告期内的董事、高级管理人员的变动情况及变动发生的原因，就是否属于董事、高级管理人员的重大变化，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见。
    12、请保荐机构、律师核查路倩原与鹿有忠之间的股权转让是否存在争议或纠纷，核查发行人历史上的其他股权转让是否存在争议或纠纷，发表核查意见。
    13、请保荐机构、律师核查报告期内发生的关联交易是否履行必要的决策程序，是否存在损害发行人利益的情形；请保荐机构、会计师核查报告期内发生的关联交易的价格公允性，发表核查意见。
    14、请保荐机构、律师核查并说明发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法违规行为。
    15、请保荐机构、律师全面核查发行人子公司报告期内的规范运行情况，发表核查意见。
    16、发行人主营业务为泡卤风味休闲食品的研发、生产和销售，主要产品包括泡椒凤爪、卤香火鸡翅、豆制品、花生及竹笋等。报告期内公司泡椒凤爪分别实现收入74,209.91万元、64,549.00万元、57,499.93万元及29,602.92万元，占主营业务收入的比例分别达75.94%、73.56%、76.63%及75.42%。请保荐机构进一步说明并披露，发行人产品结构较为单一、泡椒凤爪类收入占比高达75%的原因；发行人泡椒凤爪类产品从销售定价、销售模式、原材料供货渠道、产品成本等因素来看，与同行业竞争对手是否存在差异；是否存在改善目前收入对单一产品较为依赖的具体措施或计划。请保荐机构发表核查意见。
    17、报告期内，发行人主要产品的收入都存在一定程度下滑。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中进一步说明并披露：（1）根据招股书中披露，发行人属于日常休闲消费品，受宏观经济的影响较小，不存在明显的行业周期。而招股书中披露收入下滑的原因是受整体宏观经济形势较为低迷的影响，与前文表述是否相符，发行人招股书披露信息是否真实、准确、完整，是否符合首发管理办法中的相关规定；（2）进一步分析并说明报告期内各产品收入大幅下滑的原因，并补充提示相关风险。请保荐机构对上述事项发表核查意见。
    18、发行人采用以经销商为主的销售模式，报告期各期，经销收入占主营业务收入的95%以上。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）各期按经销、直销分类的前五大客户，及客户的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、主要股东、与发行人合作年限、主要销售商品等）；（2）进一步说明发行人对于经销商的管理制度，经销商的划分方式，是否具备发行人某产品或某地区的独家经营权，代理商是否只销售发行人的产品，双方的权利义务关系，发行人、经销商是否承担经营过程中互相的成本费用，对在经营过程中发生的市场费用的分摊方式，各期构成的明细、金额、核算依据、相应的会计处理；（3）各期“退货包干”补偿的金额、核算依据、相应的会计处理；（4）除“退货包干”补偿外，发行人对于经销商是否存在其他激励政策，如存在，请详细说明各期的构成明细、金额、核算依据、相应的会计处理；（5）报告期内按地区分类的经销商的增减变动情况，经销商退出的原因，退出后，其未销售产品的处置情况；（6）发行人与代理商之间的定价依据，同一产品在全国范围内是否为统一定价；（7）直营商超模式下，发行人与商超之间的权利义务关系，各期直营商超模式下发生的市场营销费用，构成明细、金额、核算依据、相应的会计处理，发行人与商超之间是否约定退换货条款，该条款对发行人收入确认的影响，各期实际发生的金额、相应的会计处理；（7）单独披露各期直销模式下，电商收入的具体构成、金额。请保荐机构对上述事项发表核查意见并进一步说明：（1）发行人经销商与发行人实际控制人、董监高及其关联方是否存在关联关系；（2）发行人经销商股东、高管是否存在发行人员工或前员工；（3）发行人经销商的最终销售情况。请说明执行的核查程序并发表核查意见。请在招股说明书“财务会计信息”章节中补充披露各销售模式下，具体的收入确认及结算政策。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露各销售模式下的收入、成本、毛利、毛利率等情况，并分析差异及变动原因。
    19、发行人生产经营所需采购的原材料包括主料（鸡爪、火鸡翅、黄豆/豆胚、花生、竹笋等）、包装材料（袋、箱）及辅料等。各期原材料占相应期间产品主营业务成本的比例分别为83.19%、82.58%、82.46%和83.40%，占比较高。报告期内，少量泡椒凤爪及豆干等产品通过委托外协单位进行生产加工。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）各期各类原材料的的采购金额、数量、单价、占采购总额的比重；（2）各期各类原材料的耗用数量、金额、占生产成本的比重；（3）按原材料供应商、委外加工商分类披露各期的前五大供应商，及供应商的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、主要股东、与发行人合作年限、主要采购商品等）；（4）对比并分析发行人同类产品的自产成本和外协成本。请保荐机构核查并说明发行人原材料及外协供应商是否存在发行人员工或前员工控制的企业，说明执行的核查程序并发表核查意见。
    20、报告期内发行人主营业务综合毛利率逐年上升，主要是因为泡椒凤爪的毛利率上升较快。发行人各产品之间的毛利率差异较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）发行人各类产品的定价依据，各类产品之间毛利率差异较大的原因；（2）报告期内在原材料采购价格下降的情况下，泡椒凤爪的单位售价逐年上升的原因，请对比发行人与同行业公司同类产品的售价情况，及发行人与同行业公司单位成本、成本构成的情况；（3）结合产品定价、成本构成，进一步分析并说明发行人除泡椒凤爪外，其他产品的毛利率波动较大的原因；（4）请按销售模式和产品分类对比发行人与同行业公司的毛利率对比情况。请保荐机构发表核查意见。
    21、报告期各期发行人的期间费用率要低于同行业公司。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中进一步说明披露：（1）发行人在毛利率与同行业公司接近的情况下，期间费用率远低于同行业公司，盈利能力高于同行业公司的原因；（2）各期运输费与销量波动情况是否匹配。请保荐机构发表核查意见。
    22、报告期内发行人存在部分关联销售和采购。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节中补充披露：（1）各期发行人关联销售及采购的主要产品、数量、单价，并与同类产品（服务）与无关联第三方的交易价格或市场价格作对比分析；（2）发行人将辐照业务资产转至中金成都公司后，又拟自行开展辐照业务的原因及合理性；（3）辐照业务资产转让的价格，发行人拟开展的辐照业务目前投资的金额、相应的会计处理、预计投资金额，并对比原转让给关联方的资产价格；（4）2015年起，发行人辐照业务全部依赖关联方，是否对发行人的独立性产生影响，是否符合首发管理办法中的相关规定。请保荐机构对上述事项发表核查意见。
    23、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露：（1）发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平，及与当地平均工资和可比公司工资水平的比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势；（2）是否存在劳务派遣员工，如存在，请结合当地劳务市场的工资水平说明发行人劳务派遣员工的薪酬水平是否公允；（3）员工人数变动情况与业务规模是否匹配。请保荐机构发表核查意见。
信息披露问题
    24、请发行人结合公司报告期内产品销量整体有所下滑的实际情况，说明公司所处的行业和公司的竞争力是否发生了较为不利的变化；请发行人结合报告期内公司销售收入在各地区的占比情况，补充说明发行人的产品在西南地区以外，是否具有市场拓展空间；请发行人在“募集资金运用”中结合产品销量逐步下滑、产能利用率逐步下降、主要销售区域集中在西南地区的实际情况，说明发行人募投新增产能是否经过充分的论证和分析，募投产能的消化是否具备可行性，提供充分的依据。以上并请保荐机构核查。
    25、发行人报告期前五大供应商存在一定的变动。请发行人补充披露报告期内前五大供应商发生变动的原因。
    26、发行人存在一定比例的委托加工。请发行人补充详细说明并披露发行人的委托加工情况，委托加工商是否存在相关食品生产或加工资质；补充说明委托加工费的定价模式；补充说明并披露发行人对委托加工商加工产品的质量控制机制及有效性；请保荐机构、律师核查委托加工商和发行人之间是否存在利益关联，发表核查意见。
    27、请发行人在“业务与技术”补充说明并披露发行人与经销商之间的经销协议是否为格式化合同，并披露经销协议的主要条款；补充说明并披露经销商的进入和退出机制；请发行人补充说明并披露发行人对经销商销售公司产品的质量和价格的管控方式。以上并请以保荐机构、律师核查。 
    28、招股说明书对发行人市场地位及竞争态势的披露稍显简略。请发行人在“业务与技术”中补充披露同行业主要企业的资产规模、生产销售规模、经营状况，以及上述企业的主导产品和发行人之间在口味、价格、市场定位、目标客户群体之间的差异情况；请发行人结合公司产品的销量、价格、品牌影响力、口味接受度等因素，说明发行人的竞争优劣势以及在西南地区和在全国范围的市场地位。
    29、招股说明书未披露保荐机构、律师对募集资金投向的合法合规性的核查意见。请发行人在“募集资金运用”中补充披露保荐机构、律师对募集资金投向合法合规性的核查意见。
    30、请发行人补充披露报告期内享受的税收优惠、收到的政府补助的具体内容、金额及依据。请保荐机构、律师核查发行人享受的税收优惠、收到的政府补助是否合法合规，发表核查意见。
    31、请发行人结合发行人家庭成员在公司的任职和持股情况，进一步说明发行人公司治理的有效性。
    32、请发行人补充说明采购原料的分类情况，各类原料采购是否存在国家或行业检验标准，存在前述标准的原料采购是否符合相关标准，不存在前述客观标准的原料采购检验方式，说明发行人质量控制措施的执行情况，说明发行人确保原料符合卫生食用、加工适用性的具体方式。
    33、请保荐机构和律师核查并说明发行人产品使用各种添加剂的质量控制情况，说明发行人产品使用添加剂是否符合相关法律法规、国家及行业标准的要求，是否存在违法违规的情况。
    34、发行人存货主要包括原材料和库存商品。报告期内，发行人存货周转率大幅下滑，且存货未发生过减值。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露：（1）各期末原材料、库存商品的库龄情况，结合发行人原材料、库存商品的保质期，进一步说明发行人产品是否存在滞销、是否已过保质期，存货跌价准备计提是否充分；（3）各期存货余额与发行人产品产销量的匹配情况；（3）结合发行人生产经营、销售模式，进一步说明报告期内存货周转率大幅下滑的原因。请保荐机构、会计师对上述事项发表核查意见。
    35、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）各期按项目分类的在建工程新增额、转固金额、支出明细；（2）各期确认的利息资本化金额、核算依据。请保荐机构、会计师发表核查意见。
36、发行人为新三板挂牌企业，股份代码为831377。请保荐机构进一步核查并说明发行人在新三板挂牌期间全部公开披露信息与本次申报材料和财务报告所含内容是否存在差异，如存在，请列示对照表予以解释说明。
    37、请保荐机构补充说明对于招股书中披露的可比公司的选取标准。
    38、请保荐机构进一步说明并披露各期财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上科目的相关情况和原因。
    39、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。
40、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。
    三、与财务会计资料相关的问题
    41、请申报会计师在审计报告中补充提高三年一期的财务报表附注。
    42、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。
    四、其他问题
    43、请保荐机构、律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。