股票代码：000937       股票简称：冀中能源      公告编号：2017临-049

                         冀中能源股份有限公司

        关于公司下属煤矿产能置换及产能指标交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）对下属冀中能源股份有限公司邢台矿（以下简称“邢台矿”）核减产能中可交易的产能104万吨/年，在河北省公共资源交易平台进行产能指标的公开转让。其中，内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司已购买56万吨/年的产能指标（以下简称“本次交易”），合同金额9,464万（含税及手续费）。邢台矿核减产能职工安置支出约6,500万元，核减产能指标转让收入扣除职工安置等费用后，预计增加归属于母公司的净利润约1,800万元，具体金额以会计师事务所出具的审计报告为准。

    2、本次邢台矿核减产能并进行产能置换及产能指标交易，取得转让收入为公司执行国家去产能相关政策，已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，本事项不构成关联交易，无需经过公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    一、交易概述

    根据国家发改委《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源〔2016〕1602号）、《关于做好建设煤矿产能减量置换有关工作的补充通知》（发改能源〔2016〕1897号）和《关于进一步加快建设产能置换工作的通知》（发改能源[2017]609号）文件的规定，为了延长矿井使用年限，实现和邢台矿西井的接续，经河北省发改委批复，公司所属邢台矿实施了部分去产能，由210万吨/年核减为80万吨/年。根据国家发改委《关于进一步加快建设产能置换工作的通知》（发改能源[2017]609号）的规定，上述核减的130万吨/年产能折算成可交易产能104万吨/年。就该等产能公司决定在河北省公共资源交易平台进行公开转让。其中，内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司已购买56万吨/年的产能指标，合同金额9,464万（含税及手续费）。

    本次交易，已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，本事项不构成关联交易，无需经过公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、邢台矿及核减产能情况介绍

    （一）邢台矿简介

    邢台矿为公司分公司，现有邢台矿上组煤生产井和邢台矿西井下组煤基建井两套系统，共用一个采矿证，总能力为270万吨/年。其中，邢台矿上组煤生产井核定能力为210万吨/年；邢台西井下组煤基建井批复能力60万吨/年。上组煤已开采近50年，资源接近枯竭，开采条件恶化，在册职工多，企业包袱沉重。截至2016年底，邢台矿上组煤剩余经济可采储量872.3万吨，其中2号煤剩余经济可采储量543.9万吨，5号煤剩余经济可采储量328.4万吨。

    邢台矿近三年的财务数据如下（经审计）：

                                                 单位：   万元、万吨

            财务指标       2014年       2015年        2016年

         资产总额           44,185.75      43,487.36      44,567.62

         收入               139,877.02      84,859.44      83,186.72

         净利润              -1,741.37     -18,205.20         613.51

         原煤产量              171.38         195.30         170.45

         商品煤销售            168.06         172.83         139.57

    （二）核减产能原因

    为积极响应国家去产能政策，同时延长矿井开采年限，实现和邢台矿西井下组煤开采的顺利接续，公司将邢台矿上组煤生产井列入到去产能序列，提出部分去产能方案，即邢台矿产能由210万吨核减128万吨保留82万吨，河北省发改委以（冀发改函[2016]377号）函同意了此方案。2017年11月邢台矿完成产能退出验收，实际核准产能130万吨。

    三、交易对方的基本情况

    名称：内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司

    现已更名为：国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司

    统一社会信用代码：91152526756662979Q

    所属行业：煤炭开采和洗选业

    成立日期：2003年12月28日

    公司类型：有限责任公司(国有控股)

    法定代表人：刘明胜

    注册资本：386,180万人民币

    企业地址：内蒙古锡林郭勒西乌旗白音华煤电公司二号矿办公区内

    经营范围：许可经营项目：矿产品生产和销售、煤化工、煤提质、粉煤灰综合利用和成品销售。煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售（仅限内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司矿业分公司经营）、筹建发电站及供热前期工程（仅限分公司经营）、火力发电、供热、炉渣及脱硫石膏销售、电力信息咨询、电力热力设备维护及技术改造、机械设备租赁、废旧物资销售。一般经营项目：无(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司用于露天矿项目新增产能减量置换，内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿项目建设规模 500万吨/年，已经《国家发展改革委关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司白音华二号露天煤矿一期工程项目核准的批复》（发改能源【2007】3537号）文件核准。内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    受让方不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    四、交易协议的主要内容

    交易双方通过河北环境能源交易所，通过网络竞价，转让煤炭产能减量置换指标56万吨/年，合同金额9,464万元（含税及手续费）。

    五、交易定价政策及定价依据

    按照国家有关政策，经各方协商同意以货币方式收购可用于置换的产能指标。

    邢台矿本次煤炭产能指标转让合同金额为9,464万元（含税及手续费）。

    六、邢台矿煤炭产能置换及指标转让的目的和对公司的影响

    1、邢台矿核减产能符合国家关于“积极化解过剩产能，促进煤炭供需平衡，推动煤炭行业升级转型”的相关政策，有利于公司长远发展。同时，邢台矿核减产能可延长矿井开采年限，实现和邢台矿西井下组煤开采的顺利接续。

    2、邢台矿预计用于核减产能职工安置的费用约 6,500万元，产能指标转让

收入扣除职工安置等费用后，预计增加归属于母公司的净利润约 1,800万元，

具体金额以会计师事务所出具的审计报告为准。

    七、备查文件

    1、第六届董事会第四次会议决议；

    2、《煤炭产能置换指标转让合同》。

    特此公告。

                                                  冀中能源股份有限公司董事会

                                                     二○一七年十二月二十八日