保荐机构及联席主承销商关于招商银行股份有限公司

      非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

    经贵会《关于核准招商银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]2198号）核准，招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”、“发行人”）已非公开发行2.75亿股优先股（“本次发行”）。本次发行采用一次性发行方式。瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”，与瑞银证券合称“保荐机构”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”，与瑞银证券、招商证券、中金公司以下合称“联席主承销商”）作为招商银行本次发行的保荐机构与联席主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行过程和认购对象合规性的有关情况出具如下报告说明。

一、本次非公开发行优先股的发行概况

（一）本次发行优先股的种类

    本次发行优先股的种类为在境内非公开发行的符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《资本管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。

（二）发行数量及规模

    本次发行优先股总数为2.75亿股，募集资金总额为人民币275亿元。

（三）票面金额和发行价格

    本次优先股每股票面金额（即面值）为100元，按票面金额平价发行。

（四）发行方式

    本次优先股发行采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银行业监督管理委员会（“中国银监会”）批准以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准后，根据市场情况按照相关程序一次性发行。

（五）票面股息率

    本次优先股采用分阶段调整的票面股息率，自发行缴款截止日起每5年为一

个股息率调整期，在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息。发行时的票面股息率由股东大会授权董事会（可转授权）结合发行时的市场状况、发行人实际情况以及投资者需求等因素，通过询价方式确定为4.81%。本次优先股票面股息率不高于发行人最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

    票面股息率包括基准利率和固定利差两个部分。基准利率为发行缴款截止日（即2017年12月18日）或基准利率调整日（发行缴款截止日每满5年的当日，即12月18日）前二十个交易日（不含当日）中国债券信息网

（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为五年的中国国债到期收益率算术平均值（其中，初始基准利率为3.87%，四舍五入计算到0.01%）。固定利差以本次优先股发行时确定的票面股息率4.81%扣除本次优先股发行时的初始基准利率3.87%确定为0.94%，固定利差一经确定不再调整。

    在基准利率调整日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加发行定价时所确定的固定利差得出。

如果未来待偿期为五年的中国国债收益率在基准利率调整日不可得，届时将根据监管部门要求由发行人和有关优先股股东协商确定此后的基准利率或其确定原则。

（六）发行对象

    本次优先股向符合《优先股试点管理办法》和相关法律法规规定的合格投资者发行，包括：

    1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

    2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；

    3、实收资本或实收股本总额不低于五百万元的企业法人；

    4、实缴出资总额不低于五百万元的合伙企业；

    5、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；

    6、除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于五百万元的个人投资者；

    7、经中国证监会认可的其他合格投资者。

    每次发行的发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超

过200人。本次发行对象均以现金方式认购本次优先股。

    根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

    根据《证券期货投资者适当性管理办法》等有关规定，主承销商须开展投资者适当性管理工作。参与本次发行的投资者，还需提供投资者适当性管理相关资料并配合联席主承销商进行核查，未按要求提供资料或被联席主承销商确认为不适当的投资者，其申购将视为无效申购。

    认购对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接参与本次发行认购”的情形。

    本次发行未安排向原股东优先配售，本次发行的优先股发行对象最终确定为12家。

（七）募集资金金额

    经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于招商银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集资金实收情况验资报告》（德师报(验)字(17)第00581号）验证，本次发行募集资金总额为人民币27,500,000,000元，扣除发行费用人民币32,250,000元后，募集资金净额27,467,750,000元，全部计入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入。

    经保荐机构与联席主承销商核查，本次发行种类和数量、发行方式、发行对象、票面金额、发行价格、票面股息率及募集资金金额符合发行人第十届董事会第十次会议及2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东会议、2017年第一次H股类别股东会议决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优先股试点管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定。

二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序

（一）本次发行的董事会审议程序

    发行人于2017年3月24日召开的第十届董事会第十次会议审议并通过了

《关于本公司非公开发行境内优先股方案的议案》、《关于本公司非公开发行境内优先股预案的议案》、《关于非公开发行优先股摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》、《关于修订

 的议案》、《关于修订
 
  和
  
   的议案》、《关于本公司 2017-2019 年资本管理规划的议案》、《关于本公司2017-2019年股东回报规划的议案》、《关于本公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 （二）本次发行的股东大会审议程序 发行人于2017年5月26日召开的2016年度股东大会、2017年第一次A股 类别股东会议及2017年第一次H股类别股东会议审议并通过了《关于本公司非 公开发行境内优先股方案的议案》、《关于本公司非公开发行境内优先股预案的议案》、《关于非公开发行优先股摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》、《关于修订
   
    的议案》、《关于修订
    
     和
     
      的议案》、《关于本公司2017-2019年资本管理规划的议案》、《关于本公司2017-2019年股东回报规划的议案》、《关于本公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 （三）监管部门核准过程 1、2017年8月9日，中国银监会出具了《关于招商银行非公开发行优先股 及修改公司章程的批复》（银监复[2017]249号），同意发行人在境内非公开发行 不超过275亿元的优先股，并按照有关规定计入本公司其他一级资本。 2、2017年11月6日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次发 行申请获得通过。 3、2017年11月30日，中国证监会出具《关于核准招商银行股份有限公司 非公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]2198号），核准发行人非公开发行不 超过27,500万股优先股。 经保荐机构与联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国银监会与中国证监会的核准。 三、本次非公开发行优先股的过程 （一）本次发行程序 日期 时间安排 向中国证监会报备发行方案； 12月8日 开始向符合条件的投资者发送《认购邀请书》； 律师全程见证 12月11日-12日 确定投资者收到《认购邀请书》； 接受投资者咨询； 联席主承销商完成专业投资者认定或普通投资者风险测 评工作； 投资者完成产品、私募管理人、私募基金备案 上午9:00-12:00接收投资者申购文件传真或现场送达； 12月13日 簿记建档，律师全程见证； 确定股息率、发行数量和获配对象名单 向中国证监会报备股息率、发行数量和获配对象名单； 12月14日 中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》 获配对象缴纳申购款（下午16:00截止）； 12月18日 会计师对申购资金进行验资 将募集资金款项划付发行人； 12月19日 会计师对募集资金进行验资； 律师出具法律意见书 （二）本次发行的邀请文件 联席主承销商2017年12月8日向于贵会报送的《招商银行股份有限公司非公开发行优先股拟发送认购邀请书的投资者名单》中31名投资者以电子邮件的方式发送了《招商银行股份有限公司非公开发行优先股认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。其中，企业法人5家、保险机构5家、基金公司4家、商业银行2家、证券公司1家、信托公司7家以及其他机构投资者7家。另有5家投资者于2017年12月8日后表达了认购意向，分别为杭州银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司广东省分行、易方达基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司和浦银安盛基金管理有限公司，联席主承销商以电子邮件的方式向以上机构发送了《认购邀请书》。经查询，以上投资者均已收到《认购邀请书》。 上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、投资者适当性管理、发行价格、发行对象及分配股份的程序和规则、特别提示等内容。 《申购报价单》中包含：（1）申购人确认的认购股息率、边际认购金额、累计认购金额；（2）申购人承诺其申购资格、申购行为及申购资金来源符合有关法律法规等的要求；申购人确认并承诺其属于《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者；确认并承诺本次认购对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；（3）申购人承诺接受发行人和联席主承销商制定的本次发行申购规则；申购人同意联席主承销商按照申购报价单的认购金额最终确定其具体配售金额，并接受联席主承销商所确定的最终配售结果和相关费用的安排；（4）申购人同意并承诺如果其获得配售，则有义务按照缴款通知书规定的时间、金额和方式，将认购款按时足额划至联席主承销商通知的划款账户等内容。 （三）本次发行的申购报价情况 经北京君合律师事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2017年12月13日9:00时至12:00时，发行人和保荐机构及联席主承销商以传真或现场收取方式收到来自18名投资者的有效报价，并据此簿记建档。 （四）发行配售情况 根据发行人第十届董事会第十次会议决议及2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东会议、2017年第一次H股类别股东会议决议、《发行方案》及《认购邀请书》，发行人、保荐机构及联席主承销商根据一、二级市场情况及未来市场波动情况，确定本次发行的优先股的股息率区间为4.70%-5.00%。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行股息率、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行股息率为4.81%，发行股数2.75亿股，募集资金总额人民币275亿元。 本次发行对象最终确定为12家。本次发行配售结果如下： 序号 获配对象名称 配售股数 配售金额 （万股） （元） 1 中国移动通信集团有限公司 10,600 10,600,000,000 2 建信信托有限责任公司 3,000 3,000,000,000 3 中银资产管理有限公司 2,500 2,500,000,000 4 中国烟草总公司河南省公司 2,000 2,000,000,000 5 中国平安财产保险股份有限公司 2,000 2,000,000,000 6 中国光大银行股份有限公司 1,900 1,900,000,000 7 中国烟草总公司四川省公司 1,500 1,500,000,000 8 中国烟草总公司安徽省公司 1,500 1,500,000,000 9 中国建设银行股份有限公司广东 1,000 1,000,000,000 省分行 10 中国烟草总公司辽宁省公司 500 500,000,000 11 长江养老保险股份有限公司 500 500,000,000 12 华润深国投信托有限公司 500 500,000,000 合计 27,500 27,500,000,000 经保荐机构、联席主承销商核查与北京君合律师事务所核查，本次发行对象均为符合中国证监会发布的《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，不存在发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。 经保荐机构、联席主承销商与北京君合律师事务所核查，本次发行对象共12家，其中其他投资者共1家，中银资产管理有限公司通过资产管理计划认购。该投资者已办理了相关备案登记手续，并按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求提交了产品备案证明。 其余11家投资者中，5家投资者中国移动通信集团有限公司、中国烟草总公司河南省公司、中国烟草总公司辽宁省公司、中国烟草总公司四川省公司、中国烟草总公司安徽省公司属于企业法人，2家投资者中国光大银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司广东省分行属于银行并使用银行专属系列理财产品认购，资金性质属于银行理财资金；2家投资者中国平安财产保险股份有限公司、长江养老保险股份有限公司属于保险公司；2家投资者建信信托有限责任公司、华润深国投信托有限公司、中海信托股份有限公司属于信托公司。该11家投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。 （五）关于发行对象适当性管理的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，主承销商须开展投资者适当性管理工作。 投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为五级：C1级（保守型，含风险承受能力最低类别的投资者）、C2级（谨慎型）、C3级（稳健型）、C4级（积极型）、C5级（激进型）。 本次发行风险等级界定为R3中风险级，符合条件的专业投资者和稳健型C3 级及以上均可认购。此外，投资者亦需同时满足中国证监会发布的《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者条件。如果参与申购报价的普通投资者风险承受能力评估结果为C3级以下，经联席主承销商与投资者沟通，投资者仍坚持购买的，经联席主承销商确认符合核查要求后可参与认购，且（1）如果该投资者风险承受能力等级与产品或服务风险等级相匹配，簿记管理人将会向投资者发送《适当性匹配意见及投资者确认书》，投资者签署《适当性匹配意见及投资者确认书》；（2）如果风险承受能力等级与产品或服务风险等级不匹配，在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，簿记管理人将会向投资者发送《产品或服务风险警示及投资者确认书》，投资者签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》。 本次发行对象均按照《认购邀请书》要求进行了专业投资者认定或普通投资者风险测评，具体测评结果如下： 序号 投资者名称 投资者评定结果 1 中国移动通信集团有限公司 专业投资者 序号 投资者名称 投资者评定结果 2 建信信托有限责任公司 专业投资者 3 中银资产管理有限公司 专业投资者 4 中国烟草总公司河南省公司 专业投资者 5 中国平安财产保险股份有限公司 专业投资者 6 中国光大银行股份有限公司 专业投资者 7 中国烟草总公司四川省公司 普通投资者C4级 8 中国烟草总公司安徽省公司 专业投资者 9 中国建设银行股份有限公司广东省分行 专业投资者 10 中国烟草总公司辽宁省公司 普通投资者C3级 11 长江养老保险股份有限公司 专业投资者 12 华润深国投信托有限公司 专业投资者 经核查，上述12家投资者均符合投资者适当性管理要求。 （六）缴款与验资 2017年12月14日，发行人、保荐机构和联席主承销商以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了《招商银行股份有限公司非公开发行优先股缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。 2017年12月18日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于招商银行股份有限公司非公开发行境内优先股申购资金验证报告》（德师报(验)字(17)第00580号），经审验，截至2017年12月18日止，本次优先股保荐机构（联席主承销商）瑞银证券有限责任公司开立的资金交收账户收到投资者的认购资金共计人民币27,500,000,000元。 2017年12月19日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于招商银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集资金实收情况验资报告》（德师报(验)字(17)第00581号），经审验，截至2017年12月19日止，发行人已收到本次发行所募集的资金共计人民币27,500,000,000元 ，已于2017年12月19日汇入发行人设立的募集资金专用账户中，所有募集资金均以人民币形式汇入该账户，上述募集资金在扣除发行费用人民币32,250,000元后的净额为人民币27,467,750,000元。 经核查，保荐机构及主承销商认为本次优先股发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合发行人第十届董事会第十次会议及2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东会议、2017年第一次H股类别股东会议决议和和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优先股试点管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 四、本次非公开发行优先股过程中的信息披露 发行人于2017年3月24日召开第十届董事会第十次会议，并公告了与本 次发行相关的议案和文件。经2017年5月26日召开的2016年度股东大会、 2017年第一次A股类别股东会议及2017年第一次H股类别股东会议审议通过 后，发行人公告了股东大会决议相关公告。 发行人于2017年12月5日获得中国证监会关于本次发行的核准批复，并于2017年12月7日进行了公告。 保荐机构与联席主承销商将按照《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号――发行优先股预案和发行情况报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号――发行优先股募集说明书》等有关信息披露的相关规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、结论意见 经核查，保荐机构与联席主承销商认为： （一）本次发行定价过程的合规性 本次发行经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国银监会及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行通过询价方式最终确定发行股息率。整个过程符合发行人第十届董事会第十次会议决议，和2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东会议及2017年第一次H股类别股东会议决议，以及《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2017年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。 （二）本次发行对象选择的合规性 本次发行所确定的发行对象符合发行人第十届董事会第十次会议决议，和2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东会议及2017年第一次H股类别股东会议决议，以及《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2017年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于招商银行股份有限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 法定代表人： 钱于军 保荐代表人： 林瑞晶 罗勇 项目协办人： 李凯 瑞银证券有限责任公司 年 月 日 （本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于招商银行股份有限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 法定代表人： 霍达 保荐代表人： 王玉亭 卫进杨 项目协办人： 李明 招商证券股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于招商银行股份有限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页） 法定代表人： 毕明建 联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于招商银行股份有限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页） 法定代表人： 张佑君 联席主承销商：中信证券股份有限公司 年 月 日