海通证券股份有限公司

                            关于

      湖北三丰智能输送装备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                 暨关联交易实施情况

                             之

               独立财务顾问核查意见

                                     声明

    海通证券股份有限公司接受湖北三丰智能输送装备股份有限公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。

    依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。

    本核查意见所依据的文件、材料由三丰智能和交易对方提供。三丰智能和交易对方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。

    政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对三丰智能的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读三丰智能董事会发布的关于本次重组的公告文件。

                                目录

释义......4

第一节 本次交易概况......7

    一、本次交易方案概述......7

    二、本次发行股份情况......8

第二节 本次交易的实施情况 ......11

    一、本次发行履行的相关决策和审批程序......11

    二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况......11

    三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......13

    四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......13

    五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......13    六、相关协议及承诺的履行情况......14第三节 独立财务顾问结论意见......15                                       释义

      除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

                                  《海通证券股份有限公司关于湖北三丰智能输送装备股份

本核查意见/本意见            指  有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

                                  关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

公司、上市公司、三丰智能、指  湖北三丰智能输送装备股份有限公司，股票代码：300276

发行人

标的公司、鑫燕隆、被评估企指  上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司

业

交易标的、标的资产、拟购买指  上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司100%股权

资产

鑫迅浦                       指  上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）

交易对方                     指  陈巍、陈公岑、上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）

                                  湖北三丰智能输送装备股份有限公司以发行股份及支付现

本次交易                     指  金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司 100%股权，同

                                  时向不超过包括朱�丛谀诘�5名特定投资者非公开发行股

                                  份募集配套融资

本次重组、本次重大资产重组、指  湖北三丰智能输送装备股份有限公司以发行股份及支付现

本次收购                         金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司100%股权

配套融资、配套募集资金、募指  本次交易中向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资

集配套资金                       金

《发行股份及支付现金购买资      《湖北三丰智能输送装备股份有限公司与陈巍、陈公岑、

产协议》                     指  上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）之发行股份及支付

                                  现金购买资产协议》

                                  《湖北三丰智能输送装备股份有限公司与陈巍、陈公岑、

《业绩承诺补偿协议》         指  上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）之业绩承诺补偿协

                                  议》

                                  本次交易中资产评估机构出具的“中企华评报字(2017)第

《评估报告》                 指  3045号”《湖北三丰智能输送装备股份有限公司拟发行股

                                  份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的上海鑫燕

                                  隆汽车装备制造有限公司股东全部权益价值评估报告》

标的公司/鑫燕隆《审计报告》指  大信会计师事务所为本次交易标的公司鑫燕隆出具的文号

                                  为“大信审字[2017]第2-01201号”的审计报告

                                  大信会计师事务所为本次交易上市公司备考合并财务报表

《审阅报告》                 指  出具的文号为“大信阅字[2017]第2-00006号”的审阅报

                                  告

股份认购协议                 指  《湖北三丰智能输送装备股份有限公司与朱�粗�附条件生

                                  效的股份认购协议》

发行股份购买资产定价基准日指  三丰智能第三届董事会第三次会议的决议公告日

评估基准日                   指  2016年9月30日

中国证监会核准之日           指  中国证券监督管理委员会核发本次交易的批文之日

交割完成日                   指  鑫燕隆股东变更为三丰智能的工商变更登记完成之日

                                  指三丰智能向发行对象和认购对象发行的股份在登记结算

发行结束之日                 指  公司办理完毕证券登记手续并于深圳证券交易所上市交易

                                  之日

                                  以下事项均已完成之日：本次交易募集配套资金完成；本

本次交易完成日               指  次交易所涉标的资产完成交割；三丰智能本次向发行对象

                                  和认购对象发行的股份在登记结算公司办理完毕证券登记

                                  手续；三丰智能向交易对方支付完毕现金对价

报告期、两年及一期          指  2015年、2016年、2017年1-6月

最近三年                     指  2014年、2015年、2016年

最近三年及一期               指  2014年、2015年、2016年、2017年1-6月

过渡期间                     指  自评估基准日次日起至交割完成日（含当日）止的期间

期间损益                     指  标的资产自评估基准日至交割完成日期间经审计的损益

业绩承诺期间、利润补偿期间指  《发行股份及支付现金购买资产协议》签署当年起三年，

                                  定为2017年度、2018年度、2019年度

承诺净利润数                 指  指鑫燕隆经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归

                                  属于母公司所有者的净利润

实际净利润数                 指  标的公司在业绩承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后

                                  归属于母公司的净利润

中国证监会                   指  中国证券监督管理委员会

并购重组委                   指  中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

深交所、交易所               指  深圳证券交易所

结算公司                     指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

海通证券、独立财务顾问       指  海通证券股份有限公司

律师、法律顾问               指  北京国枫律师事务所

大信会计师、审计机构         指  大信会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华评估、评估机构         指  北京中企华资产评估有限责任公司

《公司法》                   指  《中华人民共和国公司法》（2013年修订）

《证券法》                   指  《中华人民共和国证券法》（2014年修订）

《收购管理办法》             指  《上市公司收购管理办法》（2014年修订）

《重组管理办法》             指  《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》

《上市规则》                 指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》

《创业板发行办法》           指  《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《暂行规定》                 指  《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

                                  管的暂行规定（2016年修订）》

元、万元                     指  人民币元、人民币万元

                         第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

    （一）发行股份及支付现金购买资产

    三丰智能拟向陈巍、陈公岑、鑫迅浦发行股份及支付现金购买其合计持有的鑫燕隆100%的股权。鑫燕隆100%股权的交易作价为260,000万元，三丰智能以发行股份支付65%的交易对价，以现金支付35%的交易对价。本次购买标的资产涉及的发行股份价格为16.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次交易完成后，上市公司持有鑫燕隆100%股权。

    各交易对方获得的股份对价及现金对价具体如下表：

     交易对方                   股份支付                现金支付     合计对价

                     股份数量（股）   金额（万元）   金额（万元）   （万元）

陈巍                      76,911,407      126,750.00      68,250.00  195,000.00

陈公岑                    5,127,427        8,450.00       4,550.00   13,000.00

鑫迅浦                    20,509,708       33,800.00      18,200.00   52,000.00

合计                    102,548,542      169,000.00      91,000.00  260,000.00

    注：股份支付数量为本次股份支付交易对价除以每股价格计算得出。根据交易各方约定，拟支付数量不足1股的，上市公司免于支付。

    （二）发行股份募集配套资金

    为支付本次交易的现金对价及相关税费，上市公司拟向朱�矗ㄖ�次�上市公司实际控制人朱汉平之子）等不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过94,000万元。其中，朱�慈瞎航鸲畈簧儆�15,000万元，其他特定投资者通过询价方式确定。本次配套募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。

    本次交易拟募集配套资金不超过94,000.00万元，将全部用于以下项目：

序号             募集资金用途                 项目总投资      拟使用募集资金投

                                                 (万元)          资金额(万元)

 1    支付本次交易现金对价及交易费用              91,000.00          91,000.00

 2    中介机构费用                                  3,000.00           3,000.00

                   合计                             94,000.00          94,000.00

    若实际募集金额少于计划募集金额，上市公司将按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次发行股份情况

    （一）发行种类和面值

    本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

    （二）发行价格及定价原则

    本次发行股份购买资产定价基准日为三丰智能第三届董事会第三次会议决议公告日。

    上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

    经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前20个交易日上市公司股

票的交易均价的 90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份及

支付现金购买资产的股份发行价格为公司定价基准日前20个交易日的股票交易

均价的90%，即16.49元/股。

    根据公司三届董事会第四次会议及2016年年度股东大会决议通过的2016

年度利润分配预案，公司以2016年末总股本37,440万股为基数，向全体股东

每10股派现金0.1元（含税）。鉴于公司2016年度权益分派已实施完毕，经公

司第三届董事会第八次会议通过，本次发行股份购买资产的发行价格调整为16.48元/股。

    （三）股份发行数量

    本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为102,548,542股，具体如下：

   交易对方         股份支付金额         股份支付数量     占发行后股本比例（不

                       （万元）              （股）         考虑配套募集资金）

     陈巍                 126,750.00           76,911,407               16.13%

    陈公岑                  8,450.00            5,127,427                1.08%

    鑫迅浦                 33,800.00           20,509,708                4.30%

     合计                 169,000.00          102,548,542               21.50%

    （四）本次发行股份锁定期

    陈公岑、鑫迅浦因本次发行取得的全部股份自新增股份上市之日起36个月

内不转让。

    为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，陈巍因本次发行取得的全部股份解禁安排具体如下：陈巍以所持鑫燕隆 20%的股权所认购的本次发行的股份（即20,509,708股），自新增股份上市之日起36个月内不得转让；以所持鑫燕隆55%的股权所认购的本次发行的股份（即56,401,699股）需分三期解禁，具体安排如下：

    （1）新增股份上市之日起届满12 个月且业绩承诺期间第一年应补偿金额

确定后，陈巍所持有的56,401,699股三丰智能股票可解禁比例为25%，可解禁

数量为14,100,424股（可解禁数量为56,401,699股*25%=14,100,424股），于

业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，累计可解禁比例为 50%，累计可解禁

数量为28,200,848股（累计可解禁数量为56,401,699股*50%=28,200,848股），

于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，陈巍所持有的56,401,699股三丰智

能股票可全部解禁。

    （2）补偿义务人当年解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《业绩承诺补偿协议》的约定当年应向三丰智能补偿的股份数量。扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁。

    （3）若本次交易完成后补偿义务人担任三丰智能的董事、监事或高级管理人员职务，则补偿义务人通过本次交易取得的三丰智能股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25%的限制。

    除上述限制外，陈巍、陈公岑、鑫迅浦获得的三丰智能股份，还应遵守中国证监会、深交所等监管机构对股份转让作出的其他规定。

    本次发行完成后，由于三丰智能送红股、转增股本等原因而孳息的三丰智能股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    （五）本次发行股份的上市地点

    本次发行完成后，本次发行的股份将在深交所创业板上市交易。

                    第二节 本次交易的实施情况

一、本次发行履行的相关决策和审批程序

    （一）上市公司决策过程

    2017年3月7日，三丰智能召开第三届董事会第三次会议，审议通过了发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。

    2017年4月14日，三丰智能召开2017年第一次临时股东大会，审议通过

了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。

    （二）交易标的及交易对方决策过程

    2017年3月6日，鑫燕隆股东会通过决议，全体股东一致同意将其持有的

鑫燕隆100%的股权，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补

偿协议》中的相关约定转让给三丰智能。

    2017年3月6日，鑫迅浦召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将鑫迅浦

持有的鑫燕隆 20%的股权，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩

承诺补偿协议》中的相关约定转让给三丰智能。

    （三）主管部门审批程序

    本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第39次工作

会议审核通过，并已经中国证监会核准。

二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况

    （一）标的资产过户情况

    鑫燕隆已完成工商变更登记，并于2017年11月16日取得上海市宝山区市

场监督管理局下发的《营业执照》（社会统一信用代码：91310113575846015H）。

本次变更后，鑫燕隆100%股权已过户至公司名下，鑫燕隆成为公司的全资子公

司。

    （二）验资情况

    2017年11月20日，大信会计所出具了《验资报告》（大信验字[2017]第

2-00089号验资报告）。根据该《验资报告》，经审验，截至2017年11月20日，

三丰智能已经取得鑫燕隆100%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。本

次交易的标的资产过户完成后，三丰智能注册资本由人民币374,400,000元变更

为人民币476,948,542元。

    （三）期间损益安排

    根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意并确认，鑫燕隆100%股权在过渡期间产生的收益由上市公司享有，亏损及损失由交易对方按照其原所持标的资产的比例共同承担，并于标的资产过户完成后180日内以现金形式对上市公司予以补偿。

    （四）新增股份登记

    三丰智能就本次股份发行在中登公司深圳分公司提交了相关登记材料，

2017年12月7日，中登公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。

相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。

    （四）新增股份的发行及上市情况

    本次交易新发行的102,548,542股股份性质为有限售条件流通股，上市日期

为2017年12月29日。本次新增股份限售期自上市之日起开始计算。

    （五）后续事项

    根据本次交易方案及本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：

    1、公司尚需向交易对方支付现金；

    2、公司尚需向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过

74,880,000股，募集配套资金总额不超过94,000.00万元，并向中登公司深圳

分公司申请办理股份登记手续、向深交所申请办理新增股份上市手续；

    3、公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续；

    4、公司相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

    5、公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

    经核查，本独立财务顾问认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，三丰智能本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

    交易对方陈巍承诺：本次交易完成后，陈巍将向三丰智能第三届董事会及第四届董事会提名包括陈巍在内的2名董事候选人，在股东大会对董事候选人进行表决时，陈巍将对其提名的2名董事投票赞同。

    自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至截至本报告书出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

    截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

    （一）相关协议履行情况

    2017年3月7日，上市公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买

资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，上述协议已经生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

    （二）相关承诺履行情况

    在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、每股收益填补回报安排等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

                   第三节 独立财务顾问结论意见

    经核查，独立财务顾问海通证券认为：

    1、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；2、截至本核查意见签署之日，本次交易的标的资产的过户手续已办理完毕，三丰智能已合法持有鑫燕隆100%股权；

    3、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，三丰智能本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响；4、截至本核查意见出具之日，三丰智能已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定，本次交易涉及的资产交割、过户及上市公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

    5、在本次标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

    6、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；7、截至本核查意见签署之日，本次重组上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《附条件生效的股份认购协议》等相关协议已经生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形；8、截至本核查意见出具之日，本次重组相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出的相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

    项目主办人：

                         胡东平               黄科峰

                                                         海通证券股份有限公司

                                                                     年月日