北京国枫律师事务所

   关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

       暨关联交易之实施情况的法律意见书

                 国枫律证字[2017]AN050-8号

                      北京国枫律师事务所

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            关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司

         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

               暨关联交易之实施情况的法律意见书

                       国枫律证字[2017]AN050-8号

致：湖北三丰智能输送装备股份有限公司

    根据本所与湖北三丰智能输送装备股份有限公司（以下简称“三丰智能”）签署的律师服务协议，本所律师作为三丰智能本次交易的特聘专项法律顾问，对交易各方就本次交易向本所律师提供的有关法律文件及事实进行核查与验证（以下称“查验”）后，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《收购办法》、《实施细则》、《若干问题的规定》、《证券法律业务管理办法》、《执业规则》以及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的专项核查意见》（以下称“《专项核查意见》”）及四份补充法律意见书。

    根据本次交易各方提供的资料，本所律师在进一步查验的基础上，就本次交易之实施情况出具本法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书作为三丰智能本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。

    本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。

    根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：

    一、本次交易的方案

    根据三丰智能2017年第一次临时股东大会以及第三届董事会第八次会议决

议审议通过的与本次交易相关的各项议案、三丰智能与交易对方签订的《资产购买协议》、《湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）等资料，本次交易的具体方案如下：

    （一）发行股份及支付现金购买资产

    三丰智能拟向交易对方总计发行102,548,542股股份作为购买标的资产的股

份对价，并同时向交易对方支付现金共计91,000万元，购买交易对方合计持有

的鑫燕隆100%的股权，具体交易安排如下：

序     交易对方    所应获得的对所获得的现金以股份支付的所获得的三丰

号     姓名/名称    价总额         对价           对价           智能股份

                        （万元）       （万元）       （万元）        （股）

 1        陈巍        195,000.00      68,250.00      126,750.00      76,911,407

 2       陈公岑        13,000.00       4,550.00        8,450.00       5,127,427

 3       鑫迅浦        52,000.00       18,200.00       33,800.00      20,509,708

       合计           260,000.00      91,000.00      169,000.00     102,548,542

    （二）募集配套资金

    三丰智能拟通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行

股份募集配套资金，所募配套资金用于支付本次交易现金对价及交易费用、支付中介机构费用，本次配套融资拟募集不超过94,000万元。

    综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

    二、本次交易的批准及授权

    （一）三丰智能的批准和授权

    截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：

    1、2017年3月7日，三丰智能召开第三届董事会第三次会议，逐项审议通

过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事审议相关议案进行了回避表决，并决定将相关议案提交三丰智能股东大会审议。此外，三丰智能独立董事就本次发行股份购买资产相关事宜发表了独立意见。

    2、2017年4月14日，三丰智能召开2017年第一次临时股东大会，审议通

过了经前述董事会会议审议通过后提请该次股东大会审议的相关议案。

    3、2017年6月21日，三丰智能召开第三届董事会第八次会议逐项审议通

过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于

 及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的股份认购协议的补充协议的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事审议相关议案进行了回避表决。

    （二）交易对方的批准及授权

    根据鑫迅浦提供的合伙人会议决议，鑫迅浦已履行了其内部决策程序，同意由三丰智能以发行股份及支付现金方式收购其所持鑫燕隆的全部股权。

    （三）鑫燕隆内部的批准及授权

    根据鑫燕隆提供的决议文件并经查验，鑫燕隆履行了其内部决策程序，同意由三丰智能以发行股份及支付现金方式收购交易对方所持鑫燕隆的100%股权。（四）中国证监会的核准

    2017年7月31日，中国证监会下发《关于核准湖北三丰智能输送装备股份

有限公司向陈巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1414号），核准三丰智能本次交易。

    综上所述，本所律师认为，本次交易已经获得了必要的批准和授权，《资产购买协议》中约定的协议生效条件均已满足，本次交易已经具备实施的法定条件。

    三、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况

    （一）标的资产的过户情况

    经查验，鑫燕隆已经就本次交易的标的资产的过户事宜完成了工商变更登记手续，并于2017年11月16日取得了上海市宝山区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为“91310113575846015H”的《营业执照》，公司类型为法人独资。鑫燕隆本次工商变更登记完成后，三丰智能作为鑫燕隆唯一的股东，依法持有鑫燕隆100%的股权，本次交易的交易对方完成了将标的资产交付给三丰智能的义务。

    （二）三丰智能新增注册资本的验资情况

    2017年11月20日，大信会计师出具“大信验字[2017]第2-00089号”《验

资报告》，截至2017年11月20日，三丰智能已收到交易对方缴纳的新增注册

资本（实收资本）102,548,542 元，交易对方以其各自持有的鑫燕隆的股权进行

出资。

    （三）交易对方认购股份的发行与登记情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，三丰智能本次交易合计向交易对方发行102,548,542股新股的预登记手续已办理完毕。（四）现金对价支付情况

    根据《资产购买协议》约定的本次交易的现金对价的支付安排，本次交易现金对价约定的支付条件尚未满足，三丰智能尚未支付本次交易的现金对价。

    综上，本所律师认为，三丰智能已完成与本次发行股份购买资产相关之标的资产过户、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的证券预登记手续；就上述新增股份上市事宜尚需获得深交所批准，及就增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续。

    四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    经查验上市公司公开披露信息以及本次交易实施过程的相关文件并经三丰智能书面确认，截至本法律意见书出具日，本次交易的实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

    五、鑫燕隆有关人员的变动情况

    经查验鑫燕隆股东会决议等文件并经检索国家企业信用信息公示系统的公开信息，标的股权交割完毕后，鑫燕隆改选董事会，鑫燕隆董事会由5名董事组成，其中选举陈巍为董事长，朱汉平、陈公岑，张蓉，朱汉敏为董事。

    综上，本所律师认为，上市公司已根据实际经营需要，对鑫燕隆董事会进行调整并委派相关董事。

    六、本次交易的实施过程中是否发生三丰智能资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或三丰智能为实际控制人及其关联人提供担保的情形经查验三丰智能的公开披露信息并经三丰智能书面确认，截至本法律意见书出具日，本次交易的实施过程中未发生三丰智能资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生三丰智能为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

    （一）相关协议的履行情况

    根据本次交易各方签署的有关协议并经查验，三丰智能与交易对方分别签署的附生效条件的《资产购买协议》已生效，截至本法律意见书出具日，前述协议尚在履行过程中。

    （二）相关承诺的履行情况

    经查验，三丰智能已在《重组报告书》中披露了本次交易涉及的相关承诺；同时，三丰智能、交易各方针对特定事项出具了相关承诺。根据三丰智能、交易对方的确认并经查验，截至本法律意见书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

    八、本次交易相关后续事项的合规性及风险

    根据本次交易方案及已获得的批准和授权、本次交易的相关协议及涉及的各项承诺等，本次交易的后续事项主要包括：

    1、本次交易的配套融资的非公开发行股票的实施；

    2、三丰智能尚需就本次交易涉及的新增股份上市事宜获得深交所批准，并就前述新增注册资本和相应修改章程事宜向工商局办理工商登记备案手续；

    3、三丰智能与交易对方继续履行《资产购买协议》等有关协议的相关约定及尚未履行完毕的各项承诺。

    综上，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在重大合规性风险。

    九、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

    1、三丰智能已完成与本次发行股份购买资产之标的资产过户、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的证券预登记手续；三丰智能尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，及就本次发行股份购买资产增加注册资本和实收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续；

    2、三丰智能本次配套融资之非公开发行股票尚未实施；

    3、本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；

    4、本次交易实施过程中未发生三丰智能资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生三丰智能为实际控制人及其关联人提供担保的情形；5、本次交易所涉及的相关协议均已生效，协议各方正在按照有关协议的约定具体履行有关协议，未出现违反协议约定的情形；

    6、本次交易涉及的相关承诺已在《重组报告书》中披露，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形；7、本次交易相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。

    本法律意见书一式四份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签署页）

                                               负责人

                                                                 张利国

             北京国枫律师事务所        经办律师

                                                                 胡琪

                                                                 董一平

                                                           2017年【】月【】日