股票简称：西藏天路     股票代码：600326    公告编号：临2017-42号

                            西藏天路股份有限公司

          关于为控股子公司水泥产能置换提供担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

     被担保人名称：西藏昌都高争建材股份有限公司（以下简称“昌都

高争”）

      本次担保金额：此次提供担保金额为5,580.00 万元。截止本公告

        发布日，公司累计为昌都高争提供担保的余额为30,580.00万元。

     截止本公告发布日，公司累计为控股子公司提供担保的金额为

656,070,192.60元人民币。

     对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保事宜。

     一、担保情况概述

     西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”或“公司”）控股子公司――西藏昌都高争建材股份有限公司（以下简称“昌都高争”）拟实施二期水泥项目建设，即扩建一条2000t/d熟料新型干法水泥生产线项目，项目总投资约人民币 10 亿元，项目建设地点位于昌都市卡若区经济技术开发区昌都高争现有厂区范围内。

     为加快推进项目建设，根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）和《工业和信息化部关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》等文件的规定，昌都高争拟与中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）及其控股子公司内蒙古乌兰察布中联水泥有限公司（以下简称“乌兰中联”）合作，通过产能置换方式落实二期项目建设指标，承接内地过剩产能、推动区内水泥行业健康有序发展。本着公平互惠，诚实信用的原则，昌都高争拟与中联水泥签订《合作框架协议》，拟与乌兰中联签订《产能置换协议》。协议约定乌兰中联一条2000t/d熟料生产线对应的产能置换给昌都高争，乌兰中联将其应收的交易价款及利息等债权转让给中联水泥，由中联水泥以其应收债权通过“债转股”形式转为对昌都高争的股权。

     《合作框架协议》同时约定：“为担保昌都高争履行本框架协议项下进行债转股或支付标的产能交易价款的责任和义务，需昌都高争明确提供担保措施。”鉴于上述情况，经昌都高争第二届董事会第十四次会议审议通过，昌都高争向西藏天路提交了为上述产能置换事项提供担保的申请，担保金额5,580.00万元，担保期限为合作框架协议生效后六个月。

     二、董事会及独立董事意见

     （一）董事会意见：西藏天路第五届董事会第二十四次会议于 2017

年12月25日以通讯方式召开，会议应表决董事9人，实际表决董事9人，

符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以9票同

意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司水泥

产能置换提供担保的议案》，同意公司为昌都高争水泥产能置换产生的债转股或标的产能交易价款人民币5,580.00万元提供担保，并收取1%的担保费。本次提供担保的额度在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

     （二）独立董事意见：本次提供担保的对象为控股子公司，担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)及《公司章程》等有关规定，公司的审议程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益。因此，同意公司为昌都高争提供上述担保并收取1%的担保费用。同时，公司需严格按照相关规定，有效控制对外担保风险。（详见同日刊登上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》）

     三、担保的期限和方式

     由于上述担保行为尚未发生，本次董事会只确定为昌都高争提供担保的额度及期限，后续实施情况，将在定期报告中披露。

     四、被担保人

     （一）被担保人基本情况

     企业名称：西藏昌都高争建材股份有限公司

     企业性质：国有控股的非上市股份制企业

     注册资本：42,000万元

     法定代表人：大次仁

     注册地址：西藏昌都市卡若区特贡村经济技术开发区（水泥厂）

     经营范围：各种水泥制品、商品熟料、石膏、石粉、石灰碎石的生产、加工和销售等。

     与本公司关联关系:控股子公司，西藏天路持有其62%股权。

     （二）被担保人最近一年又一期的主要财务指标

                                                                  单位：人民币  万元

     科    目         2016年年度（经审计）       2017年1-9月（未经审计）

     资产总额                        104,860.76                         109,786.71

      净资产                          40,882.76                          48,199.43

     营业收入                         36,573.62                          34,104.61

      净利润                           2,438.67                           7,058.04

     五、累计对外担保金额及逾期担保情况

     截止本公告发布日，西藏天路累积为控股子公司提供担保共计

656,070,192.60元，无其他对外担保事项。具体如下：

     经西藏天路第四届董事会第三十五次会议和 2013 年年度股东大会审

议通过，为控股子公司昌都高争向中国银行西藏分行昌都支行贷款2.5亿

元人民币提供担保，贷款期限7年（2015年6月28日放贷）；经西藏天路

第五届董事会第十四次会议审议通过，为控股子公司高争股份向建设银行拉萨开发区支行贷款1亿元人民币提供担保，贷款期限1年（2016年12月26日放贷）；经西藏天路第五届董事会第十五次会议审议通过，为控股子公司高争股份续贷款1亿元人民币提供担保，贷款期限1年（2017年2月10日放贷）；经西藏天路第五届董事会第十六次会议审议通过，为控股子公司高争股份分别向中信银行拉萨分行、民生银行拉萨分行贷款1亿元人民币（2017年3月23日放贷）、3,000.00万元人民币（2017年4月5日放贷）提供担保，贷款期限1年；经西藏天路第五届董事会第二十三次会议审议通过，为控股子公司西藏天源路桥有限公司向上海浦东发展银行拉萨分行营业部申请开立20,270,192.60元银行保函提供担保，保函期限30 个月；此次为控股子公司昌都高争水泥产能置换拟提供担保金额为5580.00万元。

     截止  2016年  12月  31日，西藏天路经审计的总资产为

6,750,500,785.75元，归属于上市公司股东的净资产为2,388,333,166.06

元。截止本公告发布日，西藏天路累计为控股子公司提供担保的金额为656,070,192.60元，其中过去连续十二个月内担保累计金额为406,070,192.60元。

     西藏天路此次为控股子公司昌都高争水泥产能置换提拟供担保的金额为5,580.00万元，占公司最近一期经审计净资产的2.34%；西藏天路对外担保总额，占公司最近一期经审计净资产的27.47%；西藏天路过去连续十二个月内对外提供担保的累计金额占公司最近一期经审计总资产的6.02%，占公司最近一期经审计净资产的17.00%；截止2017年9月30日，昌都高争资产负债率为56.10%。

     西藏天路无逾期担保情况。

     六、备查文件及公告附件

     1、《西藏天路股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》

     2、《西藏天路独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》

     3、《西藏昌都高争建材股份有限公司营业执照扫描件》

     4、《西藏昌都高争建材股份有限公司财务报表（20170930）》

     特此公告

                                                    西藏天路股份有限公司董事会

                                                            2017年12月26日