证券代码：000723         证券简称：美锦能源          公告编号：2017-120

                     山西美锦能源股份有限公司

              关于受让氢能源汽车制造企业15%股权

                     暨公司拟取得控制权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

      2017年12月14日，山西美锦能源股份有限公司（以下简称：“公司”）

        成功摘牌广东佛山（云浮）产业转移工业园投资开发有限公司在南方联合产权交易中心（以下简称：“交易中心”）挂牌的佛山市飞驰汽车制造有限公司（以下简称：“飞驰汽车”）36.2%股权，目前公司正在按照交易中心的要求办理相关工商变更登记手续，上述事项详见公司于        2017年12月12日披露的《关于参与公开竞购氢能源汽车制造企业股权        的公告》（公告编号：2017-114）以及于2017年12月16日披露的《关于参与公开竞购氢能源汽车制造企业股权的进展公告》（公告编号：2017-116）；

      公司本次受让佛山市汽车运输集团有限公司（以下简称：“佛汽集团”）

        持有的飞驰汽车15%的股权；本次交易不构成关联交易，亦不构成重大

        资产重组，本次投资在董事会决策范围内，因此无需提交股东大会审议。

      若上述两部分股权完成工商登记手续，公司将合计持有飞驰汽车51.2%

        的股权，成为飞驰汽车控股股东、实际控制人。

    一、本次交易概述

    1. 2017年12月22日，公司与佛汽集团签订了《股权转让协议》，公司拟

        以自有资金9,750.00万元受让佛汽集团持有的飞驰汽车15%的股权；

    2. 本项交易已经公司八届十一次董事会会议审议通过。根据《公司章程》

        等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会批准。

    3. 本项交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

        规定的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况

    公司名称：佛山市汽车运输集团有限公司

    企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

    注册时间：1950年01月01日

    注册资本：10,500.00万人民币

    注册地址：佛山市禅城区汾江中路6号

    法定代表人：陈汉忠

    统一社会信用代码：91440600193529137A

    主要股东：许慧明、李向坚、梁景�、易建�Q、林社源、蔡新杰、布明超、陈汉忠、佛山市禅运城巴有限公司

    经营范围：公路运输、汽车维修；危险货物运输；客货运输站经营；汽车制造、旅业、饮食、室内儿童游乐场；货物仓储、配送、加工及包装（上述项目由分支机构经营并办理专项审批）；货物起重吊装，汽车配件销售；经营和代理各类商品及技术进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；自有铺位租赁，车辆保管、公共客运（限分支机构经营）；省际包车客运，市际包车客运，出租客运。广告设计、制作、发布；道路交通设施维护与保养；房地产开发；代理短期人身意外伤害保险；汽车租赁；货物运输代理服务；装卸搬运服务；物流信息咨询服务；代办汽车年审；国内贸易；电动汽车充换电服务。（以上经营项目涉及行政许可的须凭有效许可经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    转让飞驰汽车股权比例：15%

    佛汽集团与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的情况

    （一）交易标的基本情况

    公司名称：佛山市飞驰汽车制造有限公司

    企业类型：其他有限责任公司

    注册时间： 2001年02月27日

    注册资本：5,575.86万人民币

    注册地址：佛山市禅城区石湾新岗路39号

    法定代表人：钟锡常

    统一社会信用代码：91440600728769162N

    主要股东：佛山市汽车运输集团有限公司（持股比例53.8%）、广东佛山（云

浮）产业转移工业园投资开发有限公司（持股比例46.2%）

    经营范围：汽车制造、销售；汽车零部件加工、销售；特种设备安装改造维修（仅限车用LNG气瓶安装）；货物进出口、技术进出口。

    有优先受让权的交易标的的其他股东已放弃优先受让权。

    （二）交易标的财务及评估情况

    1．交易标的财务情况

                                                                     单位：万元

                                2016年12月31日        2017年9月30日

                                （经审计）               （未经审计）

    资产总额                   38,808.21                35,800.96

    负债总额                   17,270.42                15,659.31

    所有者权益                 21,537.79                20,141.66

                                2016年1-12月           2017年1-9月

    营业收入                   6,358.98                 2,165.53

    利润总额                   -1,530.37                138.20

    净利润                     -1,530.37                138.20

    截止2017年8月31日，公司应收账款总额9,316,993.45元，对外担保待

偿余额18,340,000.00元；

    2．交易标的评估情况

    根据广东粤和资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告》（粤和资评字【2017】第219号），截止2017年8月31日标的公司的股东全部权益评估值为人民币60,939.58万元。

    四、《股权转让协议》主要内容

    买方：山西美锦能源股份有限公司

    卖方：佛山市汽车运输集团有限公司

    (一)  本次交易的方案

        本次交易公司以支付现金方式向佛汽集团收购其持有的飞驰汽车15%股

        权；双方协商确定本次交易的总对价为9,750万元人民币。

    (二)  本次协议生效的先决条件

            双方同意本次协议自下列先决条件全部满足之日起生效：

        1) 公司董事会审议通过本次交易；

        2) 佛汽集团股东会决议对本次股权转让及相关交易协议的签订和履行

            的同意均已取得；

        3) 目标公司股东会和/或董事会对本交易的同意及其他股东同意就本

            次交易放弃优先购买权的同意均已取得；

        4) 如本次协议生效前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其

            他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法

            律、法规为准调整本次协议生效的先决条件。

    (三)  标的股权交割及其后的整合

        双方同意，标的股权应在本协议生效之日起30个工作日内完成交割；

        标的股权交割手续由佛汽集团负责办理，佛汽集团应就办理标的股权交割提供必要的协助。

    (四)  债权债务及人员安排

    1. 标的股权交割后，飞驰汽车的独立法人地位未发生任何改变，除本协议

        另有约定外，飞驰汽车独立享有其自身债权，承担其自身债务。

    2. 标的股权交割后，飞驰汽车现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关

        系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

    五、本次交易对上市公司的影响

    公司若顺利完成本次交易，将合计持有飞驰汽车51.2%的股权，成为飞驰汽

车控股股东、实际控制人，有利于公司氢能源产业的规划和布局，将进一步推动公司在氢能应用领域的发展，逐步发挥公司的氢能资源优势，推动公司产业持续升级。

    公司本次以自有资金进行投资，不会对本年度公司财务状况及经营成果产生重大影响。

    六、风险提示

    1、本次股权转让项目，需在工商行政管理部门完成变更登记，结果存在不确定性。

    2、如本次股权转让项目受让成功，尚需按照有关法律、法规的规定履行相关审批程序，是否能够得到批准存在不确定性。

    公司将及时披露有关进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

    七、备查文件

    1、公司八届十一次董事会决议。

    2、股权转让协议

    特此公告。

                                              山西美锦能源股份有限公司董事会

                                                     2017年12月25日