证券代码:600681      证券简称:百川能源     公告编号:2017-134

                   百川能源股份有限公司

                关于修改公司章程的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月25日召开第九

届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。具体修改内容如下：

    一、公司已完成发行股份购买资产之非公开发行股票登记工作，公司总股本变更为1,031,513,793股，公司拟对原公司章程第六条、第十九条进行修订：1、原《公司章程》第六条为：

    公司注册资本为人民币964,157,472 元。

    修订为：公司注册资本为人民币1,031,513,793元。

    2、原《公司章程》第十九条为：

    公司的总股本为964,157,472 股，均为普通股。

    修订为：公司的总股本为1,031,513,793股，均为普通股。

    二、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）相关规定，公司拟对原公司章程第八十二条进行修订：

    原《公司章程》第八十二条为：

    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    修订为：

    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    同次股东大会选举两名以上董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事(含独立董事)或者监事(指非由职工代表担任的监事)时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    累积投票制实施细则：

    （1）通过累积投票制选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)时，应当实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

    职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。非由职工代表担任的监事的选举实行累积投票制。

    （2）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举、分开投票。选举独立董事时，每位股东有权投票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权投票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

    （3）董事或监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或监事不足股东大会拟选董事或监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需要单独进行再次投票选举。

    三、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司章程指引（2016年修订）》（证

监会公告[2016]23 号）相关规定，公司拟对原公司章程第一百五十二条、第一

百五十四条和第一百五十五条进行修订：

    1、原《公司章程》第一百五十二条为：

    公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司

法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，并载明以下内容：

    （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

    （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

    修订为：

    公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司

法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    2、原《公司章程》第一百五十四条为：

    公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    修订为：

    利润分配方案的决策和调整

    （一）利润分配方案的决策程序

    （1）公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

    （2）公司应当广泛听取股东特别是中小股东对公司利润分配方案的意见和建议，通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式和中小股东交流、沟通，及时答复中小股东关心的问题，并在召开股东大会时，切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。

    （3）公司利润分配政策和利润分配方案应分别提交董事会、监事会审议，形成专项决议后提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    （二）利润分配政策的调整

    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因；公司董事会根据经营层的建议拟定利润分配政策调整预案，独立董事发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。

    3、原《公司章程》第一百五十五条为：

    公司应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。同时，公司也应兼顾公司合理资金需求的原则，结合自身发展、规划等因素，制订符合公司可持续发展和利益最优化原则的利润分配方案。利润分配总额不得超过公司累计可分配利润。

    公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。

    公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。在公司足额提取法定公积金、任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

    公司当年实现盈利，且当年末合并报表累计未分配利润为正数时，董事会应提出科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会表决。公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，采取多渠道和中小股东交流、沟通，并在召开股东大会时，切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。

    公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表独立意见和专项说明。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

    修订为：

    利润分配的原则和具体政策

    （一）利润分配的原则：公司应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。同时，公司也应兼顾公司合理资金需求的原则，结合自身发展、规划等因素，制订符合公司可持续发展和利益最优化原则的利润分配方案。利润分配总额不得超过公司累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。

    （二）利润分配的具体政策

    (1)利润分配方式：公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司在符合现金分红的条件时，相对于股票股利等利润分配方式，应当优先采用现金分红的利润分配方式。

    (2)利润分配条件和期间间隔：公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数，公司现金流可以满足公司的正常经营和可持续发展，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，原则上每年度进行利润分配，由年度股东大会审议。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计，由临时股东大会审议。

     (3)根据公司成长性、每股净资产的摊薄真实合理因素，公司也可采用发放股票股利方式分配利润。

    （三）利润分配的比例

    公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。在公司足额提取法定公积金、任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

    （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    （五）现金分红的条件

    （1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）母公司累计可供分配利润为正值；

    （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；

    （4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

    （六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

    （七）现金分红的披露

    公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

    本次修改公司章程事项尚需提交股东大会审议。

    特此公告。

                                                         百川能源股份有限公司

                                                                董事会

                                                             2017年12月26日