北京市兰台律师事务所

               关于华帝股份有限公司限制性股票激励计划

                       预留限制性股票第一期解锁的

                             法律意见书

                                                            兰台意字(2017)第593号

致：华帝股份有限公司

    北京市兰台律师事务所（以下简称“本所”）接受华帝股份有限公司（以下简称“公司”或“华帝股份”）的委托，担任公司2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及公司股东大会审议通过《华帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（该三份备忘录以下合称“《股权激励备忘录》”），以及公司制定的《华帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案》”）及《华帝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所就公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁（以下简称“本次限制性股票解锁”）的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所声明如下：

    1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

    2、在出具本法律意见书时已得到公司如下保证：

    （1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、完整的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或说明。

    （2）公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

    3、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及财务等非法律专业事项发表意见。

    4、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次限制性股票解锁所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁的必备文件之一，随其他材料一起公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

    6、本所律师同意公司在其为实施本次限制性股票解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    7、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据《管理办法》、《股权激励备忘录》及《公司章程》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次限制性股票解锁已履行的程序

    （一）董事会审议

    根据公司提供的资料，2017年12月25日，华帝股份召开了第六届董事会第十七次会议，该次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，公司董事会认为公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已满足，第一个解锁期可解锁的激励对象共3名，解锁的限制性股票数量为28.8万股。

    （二）监事会审议

    根据公司提供的资料，2017年12月25日，华帝股份召开了第六届监事会第十六次会议，该次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，公司监事会认为公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的解锁条件已满足，公司3名激励对象解锁资格合法、有效。公司监事会同意公司为3名激励对象第一个解锁期的28.8万股限制性股票办理解锁手续。

    （三）独立董事意见

    根据公司提供的《华帝股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，公司独立董事对本次限制性股票解锁发表了独立意见：公司符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；本次可解锁的激励对象已满足《股票激励计划（草案）》规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，公司独立董事同意公司3名激励对象相应的限制性股票在第一个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次限制性股票解锁履行了现阶段必要的程序，符合相关法律、法规和《股票激励计划（草案）》的规定。

    二、本次股权激励计划关于解锁安排和条件的规定

    （一）关于锁定期的规定

    根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的预留限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，具体解锁安排如下：

     解锁安排                         解锁时间                        解锁比例

                     自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易

    第一次解锁      日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易          40%

                     日当日止

                     自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易

    第二次解锁      日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易          30%

                     日当日止

                     自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易

    第三次解锁      日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易          30%

                     日当日止

    （二）关于解锁条件的规定

    根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票的解锁条件如下：

    1、公司未发生如下任一情形

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚；

    （3）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形

    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

    （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

    3、公司层面解锁业绩条件：

      解锁期                                  业绩考核目标

                     以2015年为基数，公司2016年净利润增长率不低于25%，营业收入增长率

   第一个解锁期

                     不低于15%；

                     以2015年为基数，公司2017年净利润增长率不低于60%，营业收入增长率

   第二个解锁期

                     不低于38%；

                     以2015年为基数，公司2018年净利润增长率不低于100%，营业收入增长

   第三个解锁期

                     率不低于65%。

    以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

    限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

    由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

    4、激励对象层面考核内容

    根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。

                                       考核评价表

  考评结果（S）         S≥80         80＞S≥70        70＞S≥60          S＜60

     评价标准         优秀（A）       良好（B）        合格（C）       不合格（D）

     标准系数            1.0             0.9              0.8               0

    个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

    三、本所律师关于本次限制性股票解锁条件是否满足的核查

    （一）锁定期及解锁时间

    根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。本次限制性股票解锁所涉限制性股票的解锁时间为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。

    根据公司第六届董事会第七次会议决议内容及《华帝股份有限公司关于预留限制性股票授予登记完成公告》，本次股权激励计划预留限制性股票的授予日为2016年10月28日。因此，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票解锁所涉限制性股票的锁定期已届满。

    （二）解锁条件

    1、根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月25日出具的CAC证审字[2017]0163号《华帝股份有限公司审计报告》并经本所律师查询中国证监会官方网站，截至本法律意见书出具日，华帝股份不存在以下情形：

       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

       （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

       （3）中国证监会认定的其他情形。

       2、根据华帝股份第六届董事会第十七次会议决议、第六届监事会第十六次会议决议并经本所律师查询深圳证券交易所官方网站、上海证券交易所官方网站、中国证监会官方网站，本次限制性股票解锁涉及的激励对象不存在以下情形：

       （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

       （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

       （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

       （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

       3、根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2014年2月25日出具的CHW审[2014]0058号《华帝股份有限公司2013年度审计报告》、2015年4月15日出具的CHW证审字[2015]0023号《华帝股份有限公司2014年度审计报告》、2016年4月21日出具的CHW证审字[2016]0246号《华帝股份有限公司2015年度审计报告》以及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月25日出具的CAC证审字[2017]0163号《华帝股份有限公司审计报告》，华帝股份近几年的主要财务数据如下：

                     2016年度          2015年度          2014年度          2013年度

营业收入（元）  4,395,036,328.15  3,719,782,344.67  4,229,783,617.45  3,708,628,789.91

归属于上市公司

股东的净利润   327,521,616.96    207,724,264.58    281,089,270.25    223,836,729.72

（元）

归属于上市公司

股东的扣除非经

                  309,995,718.35    177,423,691.49    242,929,345.24    204,727,762.32

常性损益的净利

润（元）

       （1）公司2016年度营业收入较2015年度增长18.15%，以2015年度为基数，营业收入增长率未低于15%；

       （2）公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2015年度增长74.72%，以2015年度为基数，公司2016年度净利润增长率未低于25%；

    （3）限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均未低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且非负数。

    据此，本次限制性股票解锁符合《股票激励计划（草案）》关于公司层面解锁业绩条件的要求。

    4、根据公司董事会薪酬与考核委员会评定，本次限制性股票解锁涉及的激励对象绩效考核结果均为优秀，符合《股票激励计划（草案）》关于激励对象个人层面考核条件，实际可解锁额度为《股票激励计划（草案）》规定的当期可解锁全部额度。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票解锁已满足《股票激励计划（草案）》中所规定的解锁条件。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1、华帝股份就本次限制性股票解锁事宜已经按照法律、法规及《股票激励计划（草案）》的相关规定履行了现阶段必要的程序。

    2、华帝股份本次限制性股票解锁已满足《股票激励计划（草案）》中所规定的解锁条件。

    本法律意见书一式三份，经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《北京市兰台律师事务所关于华帝股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁的法律意见书》之签署页）

     负责 人：

                     杨光

     经办律师：

                     曹蓉                     王培鑫

                                                          北京市兰台律师事务所

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