民生证券股份有限公司

        关于山东惠发食品股份有限公司持续督导

                      2017年度现场检查报告

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为山东惠发食品股份有限公司（以下简称“惠发股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、上海证券交易所（以下简称“上证所”）制订的《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2017年度（以下简称“2017年持续督导期间”）的规范运作、信守承诺和信息披露等情况进行了现场检查，并发表如下意见：

    一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构

    民生证券股份有限公司

    （二）保荐代表人

    孙振、阙雯磊

    （三）现场检查人员

    孙振、贾石健

    （四）现场检查时间

    2017年12月21日-2017年12月22日

    （五）现场检查手段

    对公司有关人员进行信息披露、承诺履行、公司治理等方面的访谈；查看上市公司主要经营场所；审阅公司上市以来召开的历次三会文件；查询和复印公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等料；查阅并复印公司内部控制相关文件等。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

    现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则、信息披露管理制度、募集资金使用的管理制度等有关公司治理及内部控制的各相关制度。同时，查阅了三会会议文件等，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

    经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行

    （二）信息披露情况

    在本次现场核查工作中，现场检查人员审阅了公司2017年持续督导期间进

行信息披露的档案资料及相关公告的各项支持性文件，核查公司自上市以来是否按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的要求履行信息披露义务，公司是否在指定的媒体或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。

    经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况经过现场检查人员实地查看公司的生产经营状况，同时核查公司账务情况并与财务人员进行沟通，并结合公司经营情况，核查公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面是否保持独立；公司是否存在控股股东及关联方非经营性占用公司资金等情形。

    经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司资产完整，业务、人员、资产、机构以及财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了公司募集资金三方监管协议、银行对账单，抽查大额募集资金支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

    经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行募集资金已存放至募集资金专户，并签署了募集资金三方监管协议。公司制定了募集资金使用的管理制度，能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员与上市公司管理层进行了沟通，查阅了公司相关制度和信息披露文件，了解公司自上市以来的关联交易、对外担保、重大对外投资情况。

    经核查，保荐机构认为：公司对关联交易、对外担保和重大对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，截至现场检查之日，公司不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的关联交易、对外担保和重大对外投资情况。

    （六）经营状况

    现场检查人员通过查阅公司财务报告，访谈公司管理层，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营状况。

    经核查，保荐机构认为：公司自上市以来，经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司经营状况良好。

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无。

    三、保荐人提请上市公司注意的事项及建议

    无。

    四、是否存在《保荐办法》及上证所相关规定应当向中国证监会和上证所报告的事项

    经核查，公司不存在《保荐办法》及上证所相关文件规定的应当向中国证监会和上证所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场检查工作中，公司对保荐机构的检查工作予以了积极配合。

    六、本次现场检查的结论

    根据现场对惠发股份的规范运作、信守承诺、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、经营状况等的核查，民生证券认为：2017 年持续督导期间公司在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、人员、资产、机构以及财务等方面都保持了较高的独立性；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司经营状况未发生重大变化或存在重大风险。