证券代码：603619         股票简称：中曼石油          公告编号：2017-007

                     中曼石油天然气集团股份有限公司

       关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ● 中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月25

日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金29,887.70万元。现将有关事项公告如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中曼石油天然气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1310 号）核准，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票 4,000.01万股，每股发行价格为 22.61元，募集资金总额为人民币904,402,261.00元，扣除发行费用人民币63,157,480.19元，实际募集资金净额为人民币841,244,780.81元。上述募集资金于2017年8月8日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第 ZA15771号《验资报告》。

    二、募集资金投资项目概况

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及首次公开发行股票实际情况，本次发行的募集资金将用于实施以下募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）：                                                          金额单位：人民币 万元

序   募集资金投资项目  使用募集资金   实施主体   发改委备案   环保备案文号

号                                                     文号

  1   钻井总承包能力提    70,000.00    发行人及其  沪浦发改陆  20173101150000

            升项目                        子公司    备[2017]1号       0043

  2      补充流动资金      14,124.49    发行人及其       -              -

                                           子公司

          合计             84,124.49         -            -              -

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中关于募集资金用途的说明，若本次公开发行的实际募集资金未达到项目总投资金额，发行人将通过申请银行贷款等途径自筹资金解决。在募集资金到位前，发行人将利用自有资金或自筹资金先行实施部分项目，在募集资金到位后予以置换。

    三、以自筹资金预先投入募投项目情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第ZA16420号”《中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，截至2017年11月21日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币29,887.70万元。具体情况如下：

                                                        金额单位：人民币 万元

   序号             项目名称            募集资金承诺投   以自筹资金预先投入募集

                                             资总额          资金投资项目金额

    1        钻井总承包能力提升项目        70,000.00             29,887.70

                 合计                      70,000.00             29,887.70

    四、使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的程序

    公司于2017年12月25日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第三

次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金29,887.70万元人民币置换已预先投入募投项目的自筹资金，注册会计师已经出具专项鉴证报告，独立董事、保荐机构发表明确同意意见。公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，符合募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号�D�D上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公

司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

    五、专项意见说明

    （一）会计师意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA16420号），认为：上述《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2017年11月21日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

    （二）独立董事意见

    公司本次使用募集资金置换截至 2017年11月21日止预先已投入募集资金投

资项目的自筹资金事宜，系经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《鉴证报告》，已履行了必要的程序，符合监管要求的规定，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益；且不存在与募集资金投资项目实施计划抵触的情形，也不存在改变募集资金投资方向和损害股东利益的情形。独立董事同意使用募集资金人民币29,887.70万元置换公司截至2017年11月21日止预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

    （三）监事会意见

    公司本次使用募集资金置换截至2017年11月21日止预先已投入募集资金投

资项目的自筹资金事宜，系经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《鉴证报告》，符合监管要求的规定，监事会同意公司以募集资金29,887.70万元人民币置换已预先投入募投项目的自筹资金

    （四）保荐机构意见

     1、公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定；

     2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合 中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；

     3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目，推动项目加快实施符合公司经营发展需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

     综上，国泰君安证券股份有限公司对公司本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

    六、上网公告附件

    1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》

    2、国泰君安证券股份有限公司关于《中曼石油天然气集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》

    3、独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关议案的独立意见

    特此公告。

                                         中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

                                                   2017年12月25日