证券代码：603063           证券简称：禾望电气           公告编号：2017-031

                      深圳市禾望电气股份有限公司

           关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

       本次使用募集资金人民币4,011.38万元置换预先已投入募集资金投资

项目（以下称“募投项目”）的自筹资金，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

 一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会于2017年7月7日出具的《关于核准深圳市禾望电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1164号）核准，深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月向社会公众首次公开发行新股6,000万股，每股发行价格为人民币13.36元，募集资金总额为人民币80,160万元。扣除发行费用共计人民币4,297.270987万元，实际募集资金净额为人民币75,862.729013万元（以下简称“募集资金”），上述资金于2017年7月24日到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具天健验〔2017〕7-60号验资报告。

 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金投资项目情况如下：

序              募集资金投资项目               项目投资金额   募集资金投入

号                                                （万元）     金额（万元）

  1   新一代海上风电大功率变流器及低压工程型         6,366.49        6,366.49

      变频器系列化产品研发项目

  2   苏州生产基地建设项目                            46,530.24       46,530.24

  3   研发中心建设项目                                23,081.29       22,966.00

                      合计                             75,978.02       75,862.73

    三、自筹资金预先投入募投项目情况

    募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2017年10月31日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为4,011.38万元，拟置换金额为4,011.38万元，具体情况如下：

                                                                      单位:万元

              项目                 总投资额    期间自筹资金实际 占总投资的比

                                                       投入金额        例(%)

新一代海上风电大功率变流器及低压        6,366.49          4,011.38        63.01

工程型变频器系列化产品研发项目

              合计                      6,366.49          4,011.38        63.01

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并于2017年12月25日出具《关于深圳市禾望电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕7-263号）。

    四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

    公司于2017年12月25日召开2017年第二次临时董事会会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金4,011.38万元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事均对上述事项明确发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露的《2017年第二次临时董事会决议公告》（公告编号：2017-028）。

    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次募集资金置换预先投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    五、 专项意见说明

    （一）会计师事务所出具鉴证报告情况

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年12月25日出具天健审〔2017〕7-263号《关于深圳市禾望电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

    （二）保荐机构核查意见

    华泰联合证券有限责任公司对公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：公司本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对公司实施该事项无异议。

    （三）独立董事意见

    本次使用募集资金置换预先投入募集资金的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用与募集资金投资项目计划的实施不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变向改变募集资金投向和损害股东利益等情形，相关审批程序符合法律法规及公司相关制度的规定。

    综上，我们同意公司使用募集资金4,011.38万元置换预先投入募投项目自筹资金。

    （四）监事会意见

    公司监事经审议认为，公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，不存在改变募集资金用途的情形。本次置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项。

    同意公司本次使用募集资金4,011.38万元置换截至2017年10月31日已投入募集资金投资项目的自筹资金。

    六、上网公告文件

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市禾望电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕7-263号）特此公告。

                                           深圳市禾望电气股份有限公司董事会

                                                             2017年12月26日

      报备文件

    1、《公司2017年第二次临时董事会会议决议》

    2、《公司2017年第二次临时监事会会议决议》

    3、《公司独立董事关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见》4、《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市禾望电气股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》