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2017 年第三次临时股东大会资料

           股权登记日：2017年12月22日

           召开时间： 2017年12月29日

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         2017年第三次临时股东大会议程

             （召开时间：2017年12月29日）

审议《关于出让武汉市戴春林商贸有限责任公司股权的议案》

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        2017年第三次临时股东大会出席现场会议须知

     为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大会的顺利召开，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，公司董事会制定大会注意事项如下：

     1、大会设秘书处，负责本次股东大会会务工作。

     2、2017年12月22日在册股东于2017年12月27日到秘书处指定的

地方凭股东帐户卡、身份证、授权委托书等核准股东身份，领取股东大会出席证，并依法享有大会的发言权、表决权。在主持人宣布到会股东人数及所持股份以后进场的在册股东或股东授权代表，可列席现场会议，但不享有现场会议的发言权和表决权。

     3、股东要求在股东大会发言的，应当事先向秘书处登记，明确发言的主题。发言人数以十人为限，登记发言的股东超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数量多的在先为原则。

     4、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。

     5、每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经大会主持人同意。

     6、在进行大会表决时，股东不进行大会发言。

     7、股东发言每次时间为十分钟以内，要求言简意赅，不涉及公司的商业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。

     8、公司由董事会委派代表回答股东提出的问题。

     9、在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。

     10、股东大会现场会议议案表决，采用记名式投票表决，每一位股东                                       ――3――

持有的股数即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上的视为无效票。根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，由二名股东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。

     11、本次股东大会召开期间，不安排非股东人员的发言。

     12、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得干扰大会的正常程序和会议秩序。

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     议案

                   湖北三峡新型建材股份有限公司

   关于出让武汉市戴春林商贸有限责任公司股权的议案各位股东及股东代表：

     根据公司董事会关于转让武汉市戴春林商贸有限公司（以下简称戴春林商贸）股权的授权，公司组织中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对戴春林商贸截止2017年9月30日的财务报表进行了专项审计、同致信德（北京）资产评估有限公司以2017年9月30日为基准日对戴春林商贸股东权益进行了评估，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、同致信德（北京）资产评估有限公司分别出具了审计报告和评估报告，上述两家机构均具有为上市公司提供审计与评估业务服务的资格。在此基础上，公司通过线上、线下广泛征集、接触意向受让方，与意向受让方进行了协商。

     经广泛征集、多轮磋商、反复比对，武汉市楚源泰兴商贸有限公司（以下简称“楚源泰兴”）的报价条件最优。公司管理层据此拟订了戴春林商贸股权转让方案、草拟了股权转让协议，该议案已经2017年12月13日公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

     一、转让方案

     由公司作为出让方，对外一次性转让公司持有的戴春林商贸的全部95%

的股权。

     转让价格按照公司董事会授权，以会计师事务所对戴春林商贸的审计报告、评估机构对戴春林商贸全部股东权益的评估报告为基础，通过竞争性比较的方式协商，为7125万元。

     公司通过线上线下公开征集的方式征集意向受让方，并通过竞争性比较、磋商方式选择楚源泰兴为受让方，在此基础上草签股权转让协议。

     为保障公司如期收回转让价款，公司要求交易对方在协议签订后、生效前先行支付股权转让款。因公司以戴春林商贸的房产为抵押用于公司向                                       ――5――

银行贷款人民币7890万元，故股权转让款将用于偿还公司银行贷款，并解

除戴春林商贸对公司提供的资产抵押义务。

     因本次系股权转让，股权转让不影响戴春林商贸的资产负债和业务，不存在职工安�Z。

     股权转让协议在公司股东大会批准后生效。

     二、交易涉及的当事人情况介绍

     1、受让方简介

     公司名称：武汉市楚源泰兴商贸有限公司

     统一社会信用代码：91420103303378182P

     住     所：武汉市江汉区常青一路88号金色雅园6座2单元4层2号

     法定代表人：顾恒舟

     注册资本：（人民币）1000万元

     经营范围：电子产品、日用百货、建筑装饰材料、办公用品、体育用品、五金交电、服装鞋帽、针纺织品的批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     股权结构：

名称                                    持股比例

顾恒舟                                 100%

     楚源泰兴与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，本次股权出让不属于关联交易。

     2、标的公司简介

     公司名称：武汉市戴春林商贸有限责任公司

     统一社会信用代码：914201047145808876

     住     所：武汉市�~口区利济南路204号

     法定代表人：范海臣

     注册资本：（人民币）1380万元

                                       ――6――

     经营范围：百货、服装、针纺织品、日用礼品、工艺美术品、照相器材、鞋帽、电工器材、钟表、家具、五金、文化劳保用品、家用电器、建筑材料、陶瓷制品、装饰材料、摩托车及配件、窗帘布艺、通信材料、计算机软硬件产品销售；物业管理。

     戴春林商贸于1999年7月23日成立，公司持有其95%的股权，另5%

股权为杨大矛持有。

     根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（众环审字（2017）012770号）审计报告，截止2017年9月30日，戴春林商贸的资产负债情况见下表：（单位：人民币万元）

总资产                                 2469.99

总负债                                 465.94

净资产                                 2004.05

     根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的评估报告（同致信德评报字（2017）第E0058号），截止2017年9月30日，戴春林商贸的全部股东权益的评估净值为7463.58万元。

     三、交易标的

     本次交易标的为公司所持戴春林商贸95%的股权。

     四、交易的主要内容及定价情况

     1、转让价格

     本次拟以7125万元人民币转让公司持有的戴春林商贸95%股权。

     2、定价依据

     （1）公司第九届董事会第四次会议的授权。第九届董事会第四次会议授权交易定价的依据为市场询价，但不得低于2017年9月30日经会计师事务所出具专项审计报告为基础计算的合并报表层面的账面净值。通过线上线下询价、多轮磋商、反复比对，选择了报价最高、付款条件最优的楚源泰兴。本次转让价格拟定为人民币7125万元，高于戴春林商贸2017年                                       ――7――

9月30日经审计的账面净值。

     （2）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（众环审字（2017）012770号）审计报告，截止2017年9月30日，戴春林商贸总资产为2469.99万元，净资产为2004.05万元。

     （3）同致信德（北京）资产评估有限公司出具的评估报告（同致信德评报字（2017）第E0058号），截止2017年9月30日，戴春林商贸的全部股东权益的评估净值为7463.58 万元，公司所持戴春林商贸95%股权对应的评估净值为7090.401万元，本次股权转让价格高于评估报告确定的对价34.599万元。

      3、付款方式

      本次转让采取分期付款方式，具体约定如下：

       （1）公司与楚源泰兴签订股权转让协议后三个工作日内，楚源泰兴按股权转让价款的10%即柒佰壹拾贰万伍仟元向公司指定的专用帐户支付定金。协议生效后，定金转为楚源泰兴支付的首笔10%股权转让款。如公司董事会、股东会不予批准或因公司其他原因导致协议不生效的，公司应在不能生效事宜发生后三个工作日内退还楚源泰兴定金。

     （2）董事会审议通过相关议案后十天内，楚源泰兴将90%的股权转让

对价款支付到公司指定的专用账户。公司保证该专用账户的资金专用于偿还以戴春林商贸资产抵押为公司取得的银行借款，并及时办理还款及申请解除戴春林商贸房产抵押手续，楚源泰兴按照本协议约定给予配合。

     （3）公司临时股东大会审议通过后三个工作日内，公司将戴春林商贸资产抵押取得的银行借款全部偿付；戴春林商贸同时办理转让股权变更登记到受让方的工商变更手续,将戴春林商贸股权变更登记至楚源泰兴或楚源泰兴指定的第三方名下。

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     （4）公司将偿还戴春林商贸房产抵押之债务所需的余额部分资金转入还款专用账户并完成偿还银行贷款后十个工作日内，公司、楚源泰兴双方与债权银行协商，完成抵押解除手续。

      4、违约责任

     （1）股权转让协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

     （2）如楚源泰兴不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向公司支付逾期部分转让款的万分之二的违约金。

      （3）如由于公司的原因，致使不能如期向工商行政管理机关办理股权交割变更登记的，每延迟一天，公司应按照楚源泰兴已经支付的转让款的万分之二向楚源泰兴支付违约金。

      （4）一方违约协议约定义务及承诺、保证，导致对方无法实现订立股权转让协议书之目的的，应按股权转让协议书约定股权转让款的10%向对方支付违约金，如因一方违约给对方造成损失，违约方支付的违约金金额低于实际损失的，必须另给予对方补偿。

      5、协议书的变更或解除

      双方经协商一致，可以变更或解除股权转让协议书。经协商变更或解除股权转让协议书的，双方应另行签订变更或解除协议书。

      6、有关费用的负担

      履行本协议所产生的税费由双方按照国家税法规定承担各自应缴部分。

      7、生效条件

      股权转让协议经双方签字盖章、公司股东大会审议通过后生效。

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      五、转让戴春林商贸股权的目的

      1、集中资源发展双主业；

      2、盘活存量资产，提升资产流动性；

      3、归还银行贷款，降低财务费用，提升盈利能力。

      六、本次转让对公司损益及对公司财务状况和经营成果的影响

     1、本次转让完成后，将实现转让收益970.48万元，将对公司财务状

况和经营成果产生积极影响。

     2、本次股权转让完成后，戴春林商贸将不再纳入公司合并报表范围。

     3、公司未对戴春林商贸提供担保，也未委托戴春林商贸进行理财。

     以上议案，请予审议。

                                         湖北三峡新型建材股份有限公司

                                                                       董事会

                                                             2017年12月29日

                                       ――10――