北京市君泽君律师事务所

              关于浙江亚太机电股份有限公司

公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书

                              2017年12月

            北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层邮编：100033

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                        北京市君泽君律师事务所

                    关于浙江亚太机电股份有限公司

        公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的

                                 法律意见书

                                                 君泽君[2017]证券字2017-032-3-1号

致：浙江亚太机电股份有限公司

    北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）受浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“贵公司”、“公司”、“上市申请人”）委托，担任贵公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次上市”）的法律顾问。应贵公司要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2017年9月修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，就发行人本次上市事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市申请人进行了详细的尽职调查，对有关问题进行了核实。

    本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

    本所仅就与上市申请人本次上市有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书的出具，已得到发行人的如下保证：

    1. 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书

面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2. 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处，文件上所有签字与印章均为真实，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致或相符。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次上市有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供贵公司本次上市之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。

    基于上述，本所出具法律意见如下：

    一、本次上市的批准和授权

    (一)   发行人内部的批准和授权

    1.发行人董事会的批准

    2017年3月30日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关

于公司符合公开发行可转换债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换债券募集资金的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换债券具体事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》等与本次发行相关的议案。

    2017年11月29日，发行人召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人董事会在股东大会的授权范围内，确定了本次发行的具体方案。

    2017年12月5日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，发行人于上述议案通过之日起申请办理本次公开发行可转换公司债券在深交所上市的相关事宜。

    根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本所认为，发行人上述董事会的召开程序及决议合法有效。

    2.发行人股东大会的批准和授权

    2017年4月20日，发行人召开2016年度股东大会。该次股东大会以现场

和网络投票相结合的方式审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换债券募集资金的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换债券具体事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》等与本次发行相关的议案。

    根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本所认为，发行人上述股东大会的召集和召开程序合法有效，所审议通过的关于本次发行及本次上市的决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行及本次上市有关事宜的授权范围、程序合法有效。

    (二)   中国证监会的核准

    2017年9月13日，发行人收到中国证监会下发的《关于核准浙江亚太机电

股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1593号，以下

简称“中国证监会核准”），核准发行人向社会公开发行面值总额10亿元可转

换公司债券，批复自核准发行之日起6个月内有效。

    (三)   深交所的审核同意

    2017年12月20日，深交所出具《关于浙江亚太机电股份有限公司可转换

公司债券上市交易的通知》（深证上2017〕826号），同意发行人可转换公司债

券上市，证券简称为“亚太转债”，证券代码为“128023”。

    综上所述，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权、中国证监会的核准以及深交所的审核同意。

    二、发行人本次上市的主体资格

    公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，已具备本次上市的主体资格。

    (一)   发行人系由其前身亚太有限整体变更、以发起设立方式设立的股份

有限公司。发行人设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，发行人依法设立。

    (二)   2009年8月5日，中国证监会下发《关于核准浙江亚太机电股份有限

公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]739号），核准发行人向社会公开发行不超过2,400万股新股。2009年8月26日，深交所发布《关于浙江亚太机电股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]70号），根据该通知，深交所同意发行人在深交所上市，证券简称为“亚太股份”，股票代码为“002284”。 发行人是在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司。

    (三)   发行人现持有浙江省工商行政管理局于2016年1月5日核发的《营业

执照》，基本情况如下：

         公司名称                       浙江亚太机电股份有限公司

           类型                           股份有限公司（上市）

           住所                    杭州市萧山区蜀山街道亚太路1399号

        法定代表人                               黄伟中

         注册资本                             73,755.6万元

     统一社会信用代码                      913300001434287925

         成立日期                           2000年12月7日

         营业期限                       自2000年12月7日至长期

                           汽车及轨道车辆制动系统、汽车底盘系统、汽车电子及音

         经营范围         响娱乐系统的科研开发、制造、销售、技术服务及进出口

                           业务。

    综上，本所律师认为，发行人是一家依法成立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。

    三、本次上市的实质条件

    经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人符合本次上市的实质条件，具体如下：

    （一）本次上市的可转换公司债券的期限为一年以上

    根据中国证监会核准，发行人本次发行可转债公司债券的期限为一年以上，符合《上市规则》第5.2.4条第一款第（一）项和《实施细则》第七条第一款第（一）项的规定。

    （二）可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元

    根据中国证监会核准并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）验证，发行人本次发行可转换公司债券的实际发行额不少于人民币5,000万元，符合《上市规则》第5.2.4条第一款第（二）项和《实施细则》第七条第一款第（二）项的规定。

    （三）发行人仍符合法定的公司债券发行条件

    经本所律师核查，发行人仍符合相关法律、法规及规范性文件规定的发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第5.2.4条第一款第（三）项和《实施细则》第七条第一款第（三）项的规定，具体如下：

    1、发行人组织机构健全、运行良好

    （1）发行人现行公司章程合法有效，公司股东大会、董事会、监事会和独

立董事制度健全，能够依法有效履行职责。

    （2）发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规

性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

    （3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤

勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

    （4）发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业

务独立，能够自主经营管理。

    （5） 发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。

    本所律师经查验后认为，截至本法律意见书出具日，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项以及《管理办法》第六条的规定。

    2、发行人的盈利能力具有可持续性

    （1）根据发行人《2017年第三季度报告》，截至2017年9月30日，发行人净资产为2,712,616,517.53元，发行人净资产不低于3,000.00万元。

    （2）经天健审计，发行人2014年、2015年及2016年的净利润（归属于母公司股东的净利润，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者作为计算依据）分别为156,955,546.43元、97,692,987.02元及119,741,461.32元，发行人最近三个会计年度连续盈利。

    （3）发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实

际控制人的情形。

    （4）发行人现有主营业务及投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计

划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。

    （5）发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大

不利变化。

    （6）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使

用，不存在现实或可预见的重大不利变化。

    （7）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他

重大事项。

    （8） 发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券。

    本所律师经查验后认为，截至本法律意见书出具日，发行人盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、第十六条第一款第（一）项以及《管理办法》第七条的规定。

    3、发行人财务状况良好

    （1） 发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。

    （2）发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见

或无法表示意见的审计报告。

    （3）发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利

影响。

    （4）发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严

格遵循国家有关会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。

    （5） 2014至2016年度，发行人三年累计向全体股东派发现金红利

18,438.90万元，发行人最近三年以现金或股票方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为119.82%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条的规定。

    本所律师经查验后认为，截至本法律意见书出具日，发行人公司的财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项以及《管理办法》第八条的规定。

    4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

    （1）发行人最近三十六个月不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情况。

    （2）发行人最近三十六个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情况。

    （3）发行人最近三十六个月不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

    本所律师经查验后认为，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条所列的重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《管理办法》第九条的规定。

    5、发行人募集资金的数额和使用符合相关规定

    （1）发行人本次拟募集的资金数额为100,000.00万元，募投项目的资金需要量为157,100.00万元，拟募集资金数额不超过项目的需要量。

    （2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

    （3）发行人募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    （4）发行人投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

    （5）发行人已经建立起募集资金专项存储制度，发行人并承诺其募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

    本所律师经查验后认为，截至本法律意见书出具日，发行人的募集资金的数额和使用符合《证券法》第十六条第一款第（四）项和《管理办法》第十条的规定。

    6、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形    （1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （2） 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

    （3） 公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

    （4）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者

作出的公开承诺的行为；

    （5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

    （6） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

    本所律师经查验后认为，发行人符合《管理办法》第十一条的规定，不存在不得公开发行证券的情形。

    7、本次发行符合《管理办法》第十四条的规定

    （1）依据天健会计师出具的报告等资料文件，发行人2014年、2015年和2016年加权平均净资产收益率分别为12.8%、5.62%、5.35%；扣除非经常性损益的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率分别为11.44%、3.87%、4.59%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，则2014年、2015年、2016年度的加权平均净资产收益率分别为11.44%、3.87%、4.59%，三年平均高于6%。发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

    （2）根据发行人确认并经本所律师核查，本次发行前，发行人未曾发行过

公司债券。截至2017年9月30日，发行人的净资产为2,712,616,517.53元。本次可转债发行后，发行人累计的债券余额将不超过100,000.00万元，如以发行100,000.00 万元债券计算，累计债券余额占截至2017年9月30日净资产额的36.86%，不超过发行人净资产额的40%。

    （3）根据发行人近三年《审计报告》、本次发行方案和《募集说明书》，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为15,388.92万元，按本次发行的票面利率计算，足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息。

    本所律师经查验后认为，发行人本次发行符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和第（三）项以及《管理办法》第十四条的规定。

    综上所述，本所认为，发行人本次上市符合《上市规则》第5.2.4条、《实施细则》第七条的相关规定，具备本次上市的实质条件。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所认为：

    （一）发行人已就本次上市的有关事宜获得了必要的批准和授权；

    （二）发行人具备本次上市的主体资格；

    （三）发行人符合公开发行可转换公司债券并上市的实质条件。

    本法律意见书正本一式六份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于浙江亚太机电股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签署页）

    北京市君泽君律师事务所（盖章）

    负责人：_________________

                     李云波

                                                经办律师：_________________

                                                                  赵世焰

                                                 经办律师：_________________

                                                                   韩娅君

                                                                年    月    日