北京市中伦律师事务所

          关于浙江凯恩特种材料股份有限公司

重大资产重组事项《重组问询函》的专项核查意见二�一七年十二月

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                         北京市中伦律师事务所

      关于浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产重组事项

                     《重组问询函》的专项核查意见

 致：浙江凯恩特种材料股份有限公司

     本所接受浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“凯恩股份”或“上市公司”）的委托，担任其收购深圳市卓能新能源股份有限公司（以下简称“卓能新能源”或“目标公司”）的股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）所 涉相关事宜的特聘法律顾问。就本次重组，上市公司于2017年12月1日披露了《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”），对上市公司于2017年9月28日披露的重大资产重组预案（以下简称“原预案”）进行了修订，现拟 以支付现金及股份方式购买黄延新、黄国文等19名股东合计持有的卓能新能源87.5842%股权，同时拟向包括凯恩集团有限公司（以下简称“凯恩集团”）在内的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

     除另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义与预案（修订稿）使用的简称含义一致。

     根据深圳证券交易所《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第 70 号）（以下简称“《重组问询函》”）的要求，本所依据现有法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：    《重组问询函》5、根据预案（修订稿）披露，黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光作为卓能新能源或其重要子公司的创始股东、董事或监事共同持有标的公司卓能新能源股权，伍春光、黄延中和邓纶浩均为深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）的出资人，上述人员存在《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）第八十三条第（六）项所规定的投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形。请进一步说明预案（修订稿）中所述本次交易对方存在共同投资行为，但不因此构成一致行动关系的原因与规则依据。请独立财务顾问、律师核查并发表专项意见。

    一、 黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光作为卓能新能源或其重

要子公司的创始股东、董事或监事共同持有标的公司卓能新能源股权，但不因此构成一致行动关系

    1、规则依据说明

    根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（六）项的规定，投资者共同持有上市公司股份时，如无相反证据，若投资者之间还存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形，则为一致行动人。

    本所律师认为，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系系指投资者通过合伙、合作、联营的方式在共同持有上市公司股份之外形成了共同经营的意思表示，达成了紧密的合作关系，存在经济利益的一致性，因而构成一致行动关系。投资者之间不会仅因共同持有同一家有限责任公司股权而构成一致行动关系。

    2、从公司治理角度的说明

    本次交易前，黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光对卓能新能源的投资均为其依照自主投资决策而进行投资的结果，其依照公司章程约定按其各自持股比例享有股东权利、承担股东义务。在卓能新能源的股东（大）会层面，黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光均独立行使股东权利，各自出席会议并独立行使表决权，在股东（大）会上按各自意思表示行使表决权，不存在相互委托投票或其他可能导致一致行动的情形。

    本次交易完成后，邓纶浩、陈伟敏和伍春光均不再持有卓能新能源股权，邓纶浩、陈伟敏和伍春光不再存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形，因此不构成一致行动关系。黄延新仅持有卓能新能源5.6467%股权、黄国文仅持有卓能新能源4.6264%股权，且黄延新和黄国文已出具承诺“本人作为卓能新能源的股东按照章程的约定及持股比例享有股东权利、承担股东义务，独立行使表决权，在卓能新能源的股东大会上按本人意思表示独立行使表决权，不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他任何可能导致一致行动的情形，自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排。”

    本次交易前，卓能新能源董事会由5名董事组成，黄延新、周茜莉、黄国文、刘志鸿和陈伟敏分别由黄延新、董事会、黄国文、鸿和令和陈伟敏提名。

其中，黄延新、黄国文、陈伟敏作为董事参与标的公司经营决策，系因卓能新能源原股权结构分散、单一股东通过其实际支配卓能新能源股份表决权能够决定的董事会成员人数有限所致。

    此外，本次交易完成后，卓能新能源董事会由5名董事组成，全部由上市公司委派，其中本次交易的全体交易对方有权推荐2名董事。鉴于邓纶浩已经离职，如黄延新、黄国文、陈伟敏继续担任卓能新能源的董事系由上市公司委派。

    3、相关方声明不存在一致行动关系

    黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光已分别出具《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》等承诺，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺：

         1.本人与卓能新能源现有股东除共同持有卓能新能源的股权外，不存在合伙、合黄延新、 作、联营等其他经济利益关系，不存在通过委托持股、信托持股、代为持有等与黄国文   此相关的协议或安排导致本人直接或间接与卓能新能源现有股东构成合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形。本人所述情况均客观、真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

         2.本人作为卓能新能源的股东按照章程的约定及持股比例享有股东权利、承担股         东义务，独立行使表决权，在卓能新能源的股东大会上按本人意思表示独立行使表决权，不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他任何可能导致一致行动的情形，自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排。

         3.本人独立行使本人通过本次交易取得的上市公司的股份的表决权，本人行使表决权时不会委托他人投票、不征求他人决策意见、不与他人共同推荐董事或其他任何可能导致一致行动的情形；本人未与任何人达成口头或书面的一致行动协议，不存在通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大未来在上市公司股份表决权数量的现实或潜在的行为及事实，本人亦不会与任何人达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议，不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权的数量。

         4.若本人单方面违反或不履行本承诺，应向上市公司以现金支付其通过本次交易获得股份对价及现金对价的10%作为赔偿金，同时本人有义务继续履行。

         如本人在本次交易后未能履行上述承诺事项时，本人承诺如下：

         1.本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；

         2.本人将停止在上市公司处领取股东分红，同时本人直接或间接持有的上市公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；

         3.本人将放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；

         4.本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

         本人确认本函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

         1.除与卓能新能源现有股东共同持有卓能新能源的股权及已披露的本人与伍春光/邓纶浩、黄延中均持有深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）合伙份额外，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，不存在通过委托持股、信托持股、代为持有等与此相关的协议或安排导致本人直接或间接与卓能新能源现有股东构成合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形。本人所述情况均客观、真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

         2.本人作为卓能新能源的股东按照章程的约定及持股比例享有股东权利、承担股邓纶浩、 东义务，独立行使表决权，在卓能新能源的股东大会上按本人意思表示独立行使伍春光   表决权，不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他任何可能导致一致行动的情形，自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排。

         3.本次交易完成后，本人独立行使本人通过本次交易取得的上市公司的股份的表决权，本人行使表决权时不会委托他人投票、不征求他人决策意见、不与他人共同推荐董事或其他任何可能导致一致行动的情形；本人未与任何人达成口头或书面的一致行动协议，不存在通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大未来在上市公司股份表决权数量的现实或潜在的行为及事实，本人亦不会与任何人达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议，不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权的数量。

         4.若本人单方面违反或不履行本承诺，应向上市公司以现金支付其通过本次交易         获得股份对价及现金对价的10%作为赔偿金，同时本人有义务继续履行。

         如本人在本次交易后未能履行上述承诺事项时，本人承诺如下：

         1.本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；

         2.本人将停止在上市公司处领取股东分红，同时本人直接或间接持有的上市公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；

         3.本人将放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；

         4.本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

         本人确认本函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

         1.本人与卓能新能源现有股东除共同持有卓能新能源的股权外，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，不存在通过委托持股、信托持股、代为持有等与此相关的协议或安排导致本人直接或间接与卓能新能源现有股东构成合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形。本人所述情况均客观、真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

         2.本人作为卓能新能源的股东按照章程的约定及持股比例享有股东权利、承担股东义务，独立行使表决权，在卓能新能源的股东大会上按本人意思表示独立行使表决权，不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他任何可能导致一致行动的情形，自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排。

         3.本次交易完成后，本人独立行使本人通过本次交易取得的上市公司的股份的表决权，本人行使表决权时不会委托他人投票、不征求他人决策意见、不与他人共同推荐董事或其他任何可能导致一致行动的情形；本人未与任何人达成口头或书面的一致行动协议，不存在通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大未来在上市公司股份表决权数量的现实或潜在的行为及事实，本人亦不会与任何人达成一致行陈伟敏   动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议，不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权的数量。

         4.若本人单方面违反或不履行本承诺，应向上市公司以现金支付其通过本次交易获得股份对价及现金对价的10%作为赔偿金，同时本人有义务继续履行。

         如本人在本次交易后未能履行上述承诺事项时，本人承诺如下：

         1.本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；

         2.本人将停止在上市公司处领取股东分红，同时本人直接或间接持有的上市公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；

         3.本人将放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；

         4.本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

         本人确认本函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

    综上所述，黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光作为卓能新能源或其重要子公司的创始股东、董事或监事，但不因此构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第（六）规定的一致行动人关系。

    二、 伍春光、黄延中和邓纶浩均为卓众投资的出资人，但不因此构成一

致行动关系

    卓众投资的设立目的为卓能新能源的员工持股平台，且自设立以来，除持有卓能新能源3.2458%股权外，未从事其他生产经营活动，并非伍春光、黄延中和邓纶浩为共同经营以谋取经济利益形成密切的合作关系而设立。各出资人之间经济利益相对独立。

    此外，伍春光担任卓能新能源的监事，黄延中担任卓能新能源的营销总

监，邓纶浩已从卓能新能源离职，不参与卓能新能源的重大决策。

    综上所述，伍春光、黄延中和邓纶浩虽均为卓众投资的出资人，但不因此构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第（六）规定的一致行动人关系。

    三、 结论

    综上所述，本所律师认为，黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光，伍春光、黄延中和邓纶浩不因存在上述情形而构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第（六）规定的一致行动关系。

    本专项核查意见正本壹式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

                                （以下无正文）