青岛海容商用冷链股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

国金证券股份有限公司：
现对你公司推荐的青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题
1、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2011年发行人引入机构投资者博信资本、上海柏智方德的原因；各投资者入股金额；增资价格确定的依据；增资过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；上述新股东是否具有国资背景，是否应当转持股份。
请保荐机构、发行人律师核查：（1）博信资本、上海柏智方德的合伙人的股权结构；（2）上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；（3）上述机构投资者的直接和间接自然人股东在发行人担任的职务；（4）上述机构投资者的直接和间接自然人股东与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（5）上述机构投资者的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；（6）请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。
请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。
2、请保荐机构、发行人律师对发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定发表核查意见。
3、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人主要自然人股东、董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响的其他企业与发行人之间是否存在交易。
4、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人专利截至目前的法律状态、专利的取得和使用是否存在重大变化的不利影响。
5、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露公司新建的2号厂房、3号厂房尚未取得权属证明的原因及相关厂房具体情况，说明取得权属证书是否存在法律障碍。
6、截至2016年6月30日，发行人与生产经营直接相关的租赁主要是用于存放库存商品或少部分原材料。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）租赁价格；（2）发行人所承租房产的权利人与发行人实际控制人是否存在关联关系；（3）发行人所承租房产的出租人是否取得权属证书；（4）发行人所承租房产是否按照国家和当地的相关规定办理租赁备案登记手续。
7、请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的具体情况，如存在，请说明形成的原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。请保荐机构、发行人律师对下述问题发表核查意见：（1）发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积金；（2）如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露。
8、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资、兼职的企业报告期内与发行人是否发生交易；（2）黄速建、丁晓东、梅宁涛担任发行人的独立董事是否符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定；（3）发行人是否聘任一名会计专业人士担任独立董事。
9、招股说明书披露，发行人部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均曾任职于青岛澳柯玛、青岛京雪花电器有限公司。请请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露上述人员与其曾任职的青岛澳柯玛、青岛京雪花电器有限公司是否签订过竞业竞争等方面的协议，如有，是否违反了该等协议；是否与青岛澳柯玛、青岛京雪花电器有限公司存在潜在或者现实的法律纠纷。
10、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人募投项目用地落实具体情况。
11、招股说明书对募投项目经济效益进行了分析，请在显著位置提示投资者注意该类信息为预测性信息及其存在的风险。请保荐机构对预测性信息的合理性进行核查。
12、请保荐机构、律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
13、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。
14、报告期，发行人商用冷冻展示柜、商用冷藏展示柜销售收入均不断增长。（1）请补充披露两类产品：销量、价格的波动情况和波动原因；各期新增主要客户及对收入的贡献情况；采购金额变动较大的原有客户及对收入增长的贡献；报告期内，持续与发行人存在业务往来的客户，及其对各期收入的贡献；（2）披露发行人收入变动趋势和幅度与行业总体情况、可比上市公司情况是否存在显著差异，如存在，请分析披露原因；（3）结合（1）、（2）情况，进一步量化披露各期发行人各类产品的收入变动原因及其合理性。（4）请保荐机构说明对上述情况的核查情况和意见。
15、报告期，发行人ODM业务收入增长较快，且产品价格波动较大。请补充披露（1）与ODM客户合作协议的主要内容；产品定价方式或收费方式；各期ODM业务前五名客户情况，包括：客户名称、销售金额、占ODM业务收入的比重；按产品类别披露ODM业务的收入构成；（2）各期新增主要客户及对收入的贡献情况；采购金额变动较大的原有客户及对收入增长的贡献；报告期内，持续与发行人存在业务往来的客户，及其对各期收入的贡献；披露ODM业务销量、价格的波动情况和波动原因；结合上述情况，量化披露各期ODM业务收入变动原因。（3）请保荐机构说明对上述事项的核查情况和意见。
16、请补充披露内外销方式（直销、经销等）、主要客户群体、信用政策、退换货政策；产品通过经销渠道（如有）的最终销售情况；披露外销收入的国别分布；补充披露内销及外销前五名客户情况，包括：客户名称、销售金额、占内销/外销的比重。请保荐机构核查上述情况。请保荐机构、会计师详细说明对发行人内、外销收入真实性的核查情况，包括：核查方法、比例、结果、意见。
17、招股说明书披露，发行人主要原材料及关键零部件包括钢材（主要为冷轧板卷、PCM板等）、异氰酸酯、组合聚醚及压缩机、玻璃门体等。请补充披露上述主要原材料及关键零部件价格的市场供求情况、价格透明度，分析披露发行人采购价格与市场价格的差异情况和差异原因。请保荐机构说明对以下事项的核查情况，包括核查方法、比例、结果、意见：发行人机器设备、厂房的规模，员工数量等与发行人的产能、产量是否匹配；发行人各期主要原材料及关键零部件采购价格及其变动是否合理；各期主要原材料及关键零部件、主要能源采购、耗用数量与产品产量是否匹配。
18、请补充披露发行人产品的运输和运费承担方式，结合销量，分析披露运费变动原因；发行人产品的市场推广方式；各期销售人员数量、平均薪酬水平，并结合该等情况，分析披露销售费用中职工薪酬的变动原因；结合产品结构、客户群体、销售渠道、促销手段等，进一步分析披露销售费用率低于同行业上市公司的原因。请保荐机构说明对上述事项的核查情况和意见。
19、报告期，发行人各类产品毛利率呈上升趋势。请结合产品售价变动情况，原材料、人工价格变动及对产品单位成本的影响，产品结构等因素，进一步量化分析商用冷冻展示柜、商用冷藏展示柜、ODM业务毛利率呈上升趋势的原因；结合业务规模、行业地位、产品知名度、技术含量、产品结构、客户群体等因素，进一步分析与同行业上市公司毛利率及其变动趋势、幅度存在差异的原因。请保荐机构、会计师详细说明对发行人毛利率真实性、变动合理性的核查情况，包括：核查方法、比例、结果、意见。
二、信息披露问题
20、请补充披露发行人产品的主要客户群体，主要客户采购发行人产品的应用方式（自用、出租、出售等）和应用场所。请保荐机构说明对发行人产品在下游应用的关注情况，主要客户购买发行人产品是否存在合理用途。
21、2014年11月12日，中华人民共和国黄岛海关向发行人出具《行政处罚决定书》（黄关缉违字[2014]0951号），认为发行人存在出口产品申报价格、数量、成交方式与实际不符的情况。请发行人详细披露上述不一致产生的原因和影响，防范类似情况再次发生所采取的举措。请保荐机构核查上述出口业务的真实情况，申报数据与实际情况不符的原因；该事项的对发行人可能产生的影响。
22、招股说明书披露，发行人的生产、销售存在明显的淡旺季。请结合报告期实际情况，具体披露发行人销售收入的季节性。
23、2014年第三次临时股东大会审议通过，发行人以非公开定向发行股票的方式，共向7名合格投资者发行3,050,000股，每股定价人民币8.00元；2015年第一次临时股东大会审议通过，发行人以非公开定向发行股票的方式，共向10名合格投资者发行5,950,000股，每股定价人民币22.00元。请披露两次增资价格的确定依据；说明增资对象与发行人的关系；前后价格相差较多的原因。请保荐机构核查上述情况。请会计师核查，报告期内发行人历次股本变动、股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请说明发行人会计处理及其恰当性。
24、报告期各期末发行人应收账款账面价值分别为9,231.71万元、8,293.38万元、17,257.10万元、26,767.51万元，增长较快。（1）请补充披露发行人信用政策及实际执行情况；各期末信用期内、外应收账款金额和占比；是否存在放宽信用政策增加收入的情况；（2）结合具体客户，分析披露各期末应收账款的增长原因；分析披露应收账款主要欠款对象与主要客户的一致性；各期末应收账款的期后回款情况；报告期应收账款的核销情况；分析披露应收账款坏账准备计提是否充分。（3）请保荐机构、会计师说明对上述事项，以及发行人各期末应收账款真实性、坏账准备计提充分性的核查情况，包括：核查方法、比例、结果、意见。
25、请补充披露各期，发行人原材料、产成品、发出商品的库龄分布情况；各类存货的订单对应情况；说明各期末存货盘点及减值测试的具体情况。请保荐机构、会计师说明对发行人各期末存货真实性、存货跌价准备计提充分性的核查情况，包括：核查方法、比例、结果、意见。
26、请补充披露各期进口原材料内容、金额、采购占比；上述原材料在发行人生产过程中的重要性，市场供求情况，是否存在对单一供应商的依赖。
27、请在招股说明书中详细披露所有引用数据的具体来源，并请保荐机构核查引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。
28、请保荐机构详细核查法律意见书及律师工作报告，说明招股说明书中是否充分披露法律意见书及律师工作报告中披露的信息。
三、与财务会计资料相关的问题
29、请发行人补充说明招股说明书中同行业上市公司的选取标准；请保荐机构核查同行业上市公司的选取范围是否完整、标准是否恰当。
30、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见
31、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。
32、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。
33、请补充披露发行人各主体、各业务适用的税种、税率及其在报告期的变动情况；享受的税收优惠及其适用政策，如未来存在不确定性，请在风险因素中充分披露。
四、其他问题
34、请补充说明发行人是否为首次申报，说明前次申报情况（如适用），前次申请简要过程；自行撤回的，撤回的主要原因；发审委否决的，发审委否决意见和要求落实的主要问题，本次落实情况。请补充说明本次申报招股说明书与前次申报招股说明书的差异并说明原因、相关中介机构变更的原因。