杭州申昊科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

财通证券股份有限公司：
现对你公司推荐的杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
规范性问题
    1、招股书披露发行人股东均为现金出资和增资，且金额较大。请保荐机构、律师核查并说明发行人历次出资、增资是否足额到位，是否履行了必备的法律程序，股东用于出资、增资或受让股权的资金来源情况及来源是否合法合规。请保荐机构、律师核查发行人的历次股权转让及股东所持股权是否存在争议或纠纷，发表核查意见。
    2、请保荐机构、律师核查并说明发行人的股东是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排；核查披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付和税收缴纳情况；核查并披露新增股东的个人履历和5年的工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层合伙人和股东）；就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排等发表明确核查意见。请说明核查过程、方式、依据。
    3、请保荐机构、律师核查发行人、控股股东及实际控制人与昊弘投资、昊翌投资、易盛投资等投资机构是否签订有对赌协议，如有，请补充披露对赌协议的主要条款，核查并说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律、法规的禁止性规定的其他情形。
    4、请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争时，是否已经审慎核查并完整地披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、律师在以上详细核查的基础上，核查说明发行人是否存在同业竞争的情形，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见；（5）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资情况等，进一步核查上述主体与发行人是否存在其他利益冲突的情形，并发表核查意见。
    5、请保荐机构、律师核查发行人报告期内关联交易的必要性；请保荐机构、会计师核查发行人关联采购价格是否公允；请保荐机构、律师核查发行人是否存在关联交易非关联化的情形。
    6、发行人拥有商标、专利等知识产权。请发行人进一步说明相关专利、商标、著作权、域名以及其他重要资质等管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权、著作权、域名、其他重要资质截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。请保荐机构、律师说明相关核查情况。
    7、请保荐机构、律师核查并说明发行人及其控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法违规行为。
    8、请保荐机构、律师核查对于未缴纳社保的员工，是否取得其本人的认可或同意；请保荐机构、律师就发行人的社保和公积金缴纳、劳动用工的合法合规性发表结论性意见。
    9、公司产品主要应用于电力系统，因此公司的客户主要为国家电网公司、南方电网公司以及其下属企业。报告期，公司对前五大客户合计销售额占对应年度销售额的比例分别为94.59%、97.85%、98.02%，公司目前客户主要为电网公司及其下属企业，因此公司主要通过投标或竞争性谈判等方式取得订单。请发行人补充说明公司2016年业绩大幅增长的原因、合理性和可持续性，补充说明前五大客户的开发过程和前五大客户之间合作关系的稳定性，补充说明报告期内前五大客户和供应商发生变动的原因；分类补充披露公司通过投标或竞争性谈判取得的订单的详细情况。请保荐机构、律师核查发行人前五大客户占比偏高的情况，说明发行人是否存在大客户依赖，并构成本次发行上市的实质障碍，发表核查意见。请保荐机构、律师核查发行人参与投标和竞争性谈判过程是否存在商业贿赂行为，相关程序是否合法合规，发表核查意见。
    10、发行人有独立董事在高校任教。请保荐机构、律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。
11、招股说明书披露，报告期内发行人的关联方较多；监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资的企业以及对外兼职较多。（1）请保荐结构和申报会计师说明发行人与关联方之间以及与监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资的企业和对外兼职的企业之间的关联交易情况，以及是否存在资金往来，请说明核查过程、方法和结论；（2）请说明发行人与关联方是否存在共同的供应商或者客户，或存在共同承担成本费用的情形。请保荐机构和申报会计师对以上情况进行核查，说明核查过程并明确发表意见。
    12、招股说明书披露，报告期内，发行人向前五大客户销售占比分别为94.59%、97.85%和98.02%，发行人向第一大客户国网浙江省电力公司的销售占比分别为68.57%、74.69%和45.78%。公司向许继集团的销售增长较快。（1）请说明主要客户的获取方式、交易背景、相关合同订单的主要条款、发行人的主要客户对其的采购占其总采购额的比例、合作的可持续性；（2）请补充披露报告期各期对主要客户的销售内容，主要客户的收款政策、信用期、信用额度、期末欠款、期后还款情况以及是否符合信用政策等；（3）请结合客户集中度较高及对主要客户的销售收入波动的原因，说明发行人对大客户是否具有依赖性；（4）请补充说明报告期各期新增的客户的名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、交易背景、对发行人产品的采购的必要性、采购发行人产品的必要性；（5）请说明公司向许继集团的销售增长较快的原因，销售的主要内容，是否具有可持续性；（6）请保荐机构、申报会计师说明对发行人客户的核查过程、方法和结果，取得何种证据，发行人对主要客户的销售是否真实，价格是否公允，并明确发表意见。
    13、招股说明书披露，报告期各期发行人向前五大供应商采购占比分别为64.20%、42.66%和41.25%，前五大供应商变化较大，各类原材料的采购占比波动较大，价格波动较大，其他在线监测类产品的产量远高于产能;存在委托第三方采购的情形。（1）请说明各原材料在产品实体中的构成及作用，发行人有何实质性的生产和工艺技术投入；（2）请说明前五名供应商变化较大的原因以及向单个供应商采购占比变化的原因，报告期各期向不同供应商采购相同物料的价格是否存在差异以及差异的原因；（3）请说明报告期各期新增加的主要供应商的基本信息，包括成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（4）请说明发行人主要原材料的市场价格情况，详细分析发行人各原材料的采购价格的波动较大的原因，是否符合行业趋势；（5）请说明报告期各期各类原材料采购占比波动的原因，各原材料的采购金额及占比是否与相关产品的产量和收入金额及占比相匹配，若不匹配，请详细解释差异的原因；（6）请说明报告期各期主要能源耗用量及占营业成本波动的原因，是否与产量的波动匹配，请说明报告期各期电价波动的原因；（7）请说明其他在线监测类产品的产量远高于产能的合理性，该类产品报告期各期的收入金额和占比；（8）请将产能、产量的分析中对产品的分类与收入、成本和毛利率分析中对产品的分类保持一致；（9）请说明委托第三方采购的具体流程，涉及的采购内容，报告期各期的采购金额和占比，主要的第三方的名称，与发行人是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明核查过程以及对供应商的走访情况，并明确发表意见。
    14、招股说明书披露，发行人报告期各期营业收入分别为10,446.99万元、13,477.16万元和17,746.83万元。（1）请将各类产品进一步细分，列示报告期各期的收入构成，并分析各类产品收入波动的原因；（2）请说明智能巡检机器人和油色谱产品2016年产销率较低的原因，是否面临销售瓶颈，发行人的持续盈利能力是否出现不利变化；（3）请说明各类产品的主要客户，报告期各类收入波动涉及的主要客户，列示并简要披露报告期各期新获取的订单和在手订单的情况，并新获取订单和在手订单与收入的波动是否匹配；（4）请说明各类产品的安装调试周期，是否有跨期的现象，收入的确认是否受此影响；（5）请说明并补充披露变电监测设备、输电监测设备平均单价锐减的原因和合理性，配电及自动化控制设备平均单价大幅增长的原因和合理性；（6）请保荐机构以及申报会计师说明对报告期各期发行人收入的审计程序，包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、收入的截止性测试等，并对发行人报告期各期实现收入的真实性、完整性和准确性发表意见。请保荐机构以及申报会计师对以上事项进行核查并明确发表意见。
    15、招股说明书披露，报告期各期，发行人营业成本分别为5,485.17万元、6,853.11万元和8,564.18万元。与同行业可比公司相比，公司的原材料占主营业务成本的比重偏高，主要由于公司智能巡检机器人巡检道路施工采用了劳务外包的模式，采购的配套整机硬件成本以及智能巡检机器人巡检道路施工成本均作为直接材料成本列示。（1）请说明报告期直接材料下降的原因，是否与产量相匹配；（2）请将产品类别进一步细分，列示成本金额和占比，并详细分析各类产品的成本构成和成本结构波动的原因；（3）请说明智能巡检机器人巡检道路施工的劳务外包费用的会计处理，以及将道路施工成本计入材料成本的依据和合理性。请保荐机构以及申报会计师对以上事项进行核查并明确发表意见。
    16、招股说明书显示，报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为47.75%、48.75%和49.29%，公司各产品毛利率差异较大并且波动较大。（1）请结合业务、产供销模式和产品构成说明招股说明书选取的可比公司与发行人是否具有可比性，以上公司的财务数据是否具有参考性；（2）请将产品类别进一步细分，并结合销售单价和平均成本的变动原因分析各产品毛利率的波动原因；（3）请详细解释发行人输变电监测设备2015年和2016年的毛利率高于同行业可比公司以及配电及自动化控制设备2016年的毛利率低于同行业可比公司的原因；（4）请结合同行业可比公司的情况以及市场公开数据，详细分析报告期各期发行人各产品单位售价和单位成本的变动是否符合市场趋势。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并明确发表意见。
    17、招股说明书披露，发行人期间费用合计占营业收入的比例分别为34.73%、34.10%和30.93%。2016年销售费用占比略有上升，主要系随着公司销售规模的增长，配备的售后维护人员增加较多，与之相应的薪酬费用和差旅交通费增长较大导致；2016年管理费用占营业收入的比例下降，导致期间费用占营业收入的比例下降。（1）请说明售后维护人员数量的增长是否和相关收入增长相匹配，是否与销量相匹配；（2）请说明2016年管理费用占营业收入的比例降低的原因；（3）请结合报告期各期职工人数和薪酬水平的变动说明销售费用和管理费用中职工薪酬的波动原因以及是否合理，请说明发行人的工资水平与同行业可比公司和当地工资水平的差异；（4）请说明发行人研发费用波动的原因，研发费用的数据来源、费用构成、核算方式，研发投入是否对应明确的研发项目，研发投入和计入管理费用的研发费用的主要差异、是否存在资本化的情况以及资本化的时点和金额是否准确。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。
    18、招股说明书披露，报告期各期发行人营业外收入分别为271.18万元、940.49万元和2,164.07万元。2016年营业外收入较大，主要为软件产品增值税超税负退税增加较多。请说明享受软件产品增值税超税负退税的主要产品类型，报告期各期的收入金额，2016年相关的退税金额与销售收入是否匹配，大幅增加的原因。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。
19、招股说明书披露，发行人于2014年4月23日以及2016年12月9日分别成立昊和投资和昊弘投资为公司员工持股平台。请说明设立以上职工持股平台是否应当按照会计准则的规定做股份支付处理，请说明依据。请申报会计师发表意见。
20、招股说明书显示，报告期发行人净利润的增长幅度高于收入的增长幅度。请详细分析报告期发行人利润的增长幅度和收入不一致的原因和合理性；请保荐机构、申报会计师说明对成本、费用的核查情况，是否存在第三方代发行人承担成本费用的情形。
    21、招股说明书显示，发行人未计提预计负债。请说明合同中与主要客户约定的关于换货、退货和索赔的相关条款的具体内容，报告期内退货、换货、索赔的具体情况，包括涉及的客户、金额、单价、数量、原因、发出及退换时间等，请说明不计提预计负债的原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
    22、招股说明书披露，报告期各期末发行人固定资产的账面价值分别为715.49万元、1,589.78万元和1,570.76万元，其中通用设备账面价值分别为117.73万元、236.15万元和166.03万元，专用设备账面价值分别为191.25万元、885.21万元和834.12万元。截止2016年12月31日，发行人生产人员人数为68人。（1）请详细说明各产品的具体生产工序，每道工序所需的人员、设备、工时等情况；（2）请说明报告期各期固定资产的规模、生产人员的数量与产能和产量是否匹配，并与同行业可比上市公司固定资产的规模、、生产人员数量、产能和产量的情况作对比，说明差异的原因。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查过程，并明确发表意见。
信息披露问题
    23、请发行人结合下游电力行业的发展情况，说明发行人未来持续盈利能力是否存在风险。请保荐机构核查。
    24、招股书对发行人市场地位及竞争态势的披露稍显简略。请发行人在“业务与技术”中补充披露同行业主要企业的资产规模、生产销售规模、经营状况；补充披露发行人与同行业企业相比较的竞争优劣势，说明发行人的在行业内的市场地位；说明部分产品产能利用率不高的具体原因。以上并请保荐机构核查。
    25、请发行人补充说明报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构、核查发行人所取得税收优惠、政府补贴的合法合规性，并就发行人业绩是否依赖于税收优惠和政府补助发表核查意见。
    26、请发行人补充披露发行人子公司报告期内的合规经营情况，包括是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚等。请保荐机构、律师核查。
    27、招股说明书披露，报告期各期末公司货币资金的余额分别为4,525.17万元、6,225.59万元和16,983.58万元。请说明发行人2016年货币资金大幅上涨的原因，发行人对闲置货币资金的管理方式。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
    28、招股说明书披露，报告期各期末公司应收账款净额分别为6,285.54万元、9,747.03万元以及8,498.98万元，其中90%左右为1年以内的应收账款。（1）请结合报告期各期主要客户的销售情况说明应收账款波动的合理性，前五名应收账款客户与前五名销售客户是否匹配、是否有新增客户；（2）请说明对主要客户的信用政策和实际执行情况；（3）请列示报告期各期收入的季节构成，并和同行业可比公司比较，说明发行人收入季节性的合理性；（4）请列表详细说明各期末应收账款在期后的回款情况，并分析应收账款逾期金额和逾期未收回的原因；（5）请申报会计师详细说明对应收账款执行的审计程序和审计结果。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查过程，并明确发表意见。
    29、招股说明书披露，报告期各期末发行人存货账面价值分别为2,755.68万元、2,892.49万元和6,488.28万元，2016年末，公司存货账面价值有了较大幅度增加，主要系需要安装验收的产品在报告期末尚未完成验收导致公司发出商品余额较大。（1）请根据产供销的业务流程进一步说明存货结构是否合理，存货结构的变动是否与业务发展相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异，各存货项目核算的合规性以及在存货的计划、消耗、管理和内控方面的具体措施；（2）请列表详细说明报告期各期在产品、产成品、发出商品是否均有合同（订单）支出，期后发出及实现收入的情况；（3）请说明报告期各期末对各存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况；请申报会计师说明对存货的监盘情况；（4）请说明存货跌价准备的具体测算过程以及各项数据获取的依据，并结合存货的库龄情况说明存货的跌价准备计提是否充分；（5）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，尤其关注各存货项目减值准备的考虑是否谨慎，说明核查过程，并明确发表意见。
    30、招股说明书披露，报告期各期期末，发行人长期待摊费用分别为305.68万元、467.79万元和305.21万元，主要系经营租入固定资产改良支出摊销余额。请说明发行人经营租入的固定资产的构成，改良支出的具体内容，是否符合资本化的条件，长期待摊费用的摊销年限的确定依据。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查过程，并明确发表意见。
    31、报告期内各期期末，公司应付票据余额分别为1,603.49万元、2,047.30万元和3,273.45万元。（1）请结合发行人销售合同的执行、采购、生产等情况分析应付票据的变化原因及其合理性；（2）请补充披露报告期各期末应付票据的主要交易对方，并说明期后结算情况，是否严格按照采购合同的条款按时付款；（3）请说明采用应付票据结算是否符合合同的规定，报告期内的发生额和支付情况，是否存在无交易实质开票的情形。
    32、招股说明书披露，报告期各期末，发行人应付账款余额分别为3,789.40万元、7,045.69万元和7,733.68万元。（1）请列示报告期各期末应付账款的主要供应商、采购的主要内容、期后结算情况，各期末应付账款的主要供应商是中新增供应商的名称、采购内容、采购金额、与发行人是否存在关联关系以及其他利益往来、采购入库情况；（2）请说明报告期内应付账款的发生额和支付情况，是否具有采购合同或者订单支持以及最终收款方是否为货物或服务提供方。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明核查过程并明确发表意见。
    33、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。
    34、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。
    35、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。
    36、请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。
    37、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。
    38、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。
    39、请发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕。请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。
    40、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。
    三、其他问题
    41、请保荐机构、律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。