证券代码：002297     证券简称：博云新材        编号：2017-101

                      湖南博云新材料股份有限公司

      关于筹划发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向

深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：博云新材，证券代码：002297）于2017年10月9日（星期一）开市起停牌，具体情况详见公司分别于2017年10月9日、2017年10月14日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-071）、《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-075）。经公司确定本次重大事项为发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司于2017年10月20日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号 2017-078），公司股票自2017年10月23日开市起继续停牌。停牌期间，公司于2017年10月27日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-083），于2017年11月 3 日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-084），于2017年11月8日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-089），于2017年11月15日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-091），于2017年11月22日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-092），于2017年11月29日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-094），于2017年12月7日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-095）。

    2017年12月8日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过并披露《关

于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》（公告编号：2017-097），于2017年

12月15日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：

2017-098）。

    公司原承诺争取最晚将在2018年1月9日前按照《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则26号―上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购

买资产信息，现公司预计无法在上述期限内形成可提交董事会审议的发行股份购买资产预案或草案。为继续推动本次发行股份购买资产工作，2017年12月22日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了继续停牌相关事项，并提交将于2018年1月8日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，公司拟向深圳证券交易所提交股票继续停牌不超过3个月的申请，申请停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

    一、本次筹划的发行股份购买资产的基本情况

    （一）标的资产及其控股股东、实际控制人

    公司目前发行股份购买资产的标的企业为上海湘秋投资合伙企业（有限合伙），其通过下属企业主要从事高端刀具设计与制造、硬质涂层、去涂层与返修等业务。标的企业的执行事务合伙人为启迪海中信金控资本管理（北京）有限公司（以下简称“启海资本”）。海中信实业投资有限公司（以下简称“海中信”）持有标的企业 60.30%的财产份额，为标的企业第一大有限合伙人，同时持有标的企业执行事务合伙人启迪海中信40%股权，海中信的控股股东为李永泉。（二）交易具体情况

    公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，同时募集配套资金。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

    （三）与交易对方的沟通、协商情况

    截至本公告披露日，公司已与交易对方就本次发行股份购买资产事项进行了积极沟通、洽谈，已初步就本次交易的主要条款达成共识并签署了框架协议，主要内容如下：

    甲方：湖南博云新材料股份有限公司

    乙方：启迪海中信金控资本管理（北京）有限公司；丙方：周旭东；丁方：林燕雯；戊方：陈炼；己方：海中信实业投资有限公司；庚方：合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中安润信”）；辛方：上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“沁朴基金”）。乙、丙、丁、戊、己、庚、辛7方合称卖方。

    1、本次交易总体方案

    （1）甲方拟以发行股份及支付现金的方式购买周旭东、林燕雯、陈炼、海中信、中安润信、沁朴基金6方所持的全部目标企业出资份额，并通过全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司以支付现金的方式购买启海资本持有的全部目标企业出资份额。甲方拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，所募集资金将用于本次交易现金部分价款、相关税费和中介机构费用的支付以及募投项目建设，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。甲方发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响甲方发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

    （2）本次交易的标的资产为卖方合计持有的目标企业90.9091%出资份额。

    （3）以甲方聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的目标企业评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的价格。

    （4）各卖方获得的股份对价和现金对价数额、业绩承诺、盈利预测补偿、超额业绩奖励、股票锁定及解除等具体安排，由各方另行协商决定。

    2、本框架协议的成立及生效要件

    （1）本协议于各方、各方法定代表人（执行事务合伙人）或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

    （2）本框架协议书生效后，各方应当继续积极对本次交易方案的具体内容、交易方式、交易价格等事项进行沟通、论证、协商，并在最终签署的资产购买协议中进行约定。

    3、实施本次交易方案的先决条件

    （1）上市公司完成对标的资产的尽职调查，并根据尽职调查结果已就相关事项和解决路径以及本次交易的最终方案达成一致意见。

    （2）上市公司召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订。

    （3）国防科工局审查同意本次交易涉军工事项。

    （4）教育部、财政部批准本次交易。

    （5）中国证监会核准本次交易。

    4、其它

    （1）因交易方案先决条件不具备，导致的协议解除或终止，各方互不承担违约责任。

    （2）经各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议。

    （四）本次发行股份购买资产涉及的中介机构

    本次发行股份购买资产拟聘请华泰联合证券有限责任公司为独立财务顾问，会计师事务所为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为国浩律师（上海）事务所，评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司。

    目前，本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未全部完成，本次发行股份购买资产方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。

    （五）本次交易是否需经有权部门事前审批

    本次交易在董事会审议后及提交股东大会审议前，需经教育部、财政部审批通过；经股东大会审议并经国防科工局批准后，将提交中国证监会等监管机构审批。

    二、本次延期复牌的原因及预计复牌时间

    （一）延期复牌的原因

    公司原计划于2018年1月9日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份

购买资产预案（或报告书），但由于本次发行股份购买资产事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证交易方案，公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间。经审慎评估，公司预计无法在2018年1月9日前披露发行股份购买资产预案（或报告书），为确保本次发行股份购买资产工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次发行股份购买资产工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟申请继续停牌。

    （二）预计复牌时间及相关承诺安排

    根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司

停复牌业务》等有关规定，经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2018年1月9日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月，并将该事项提交股东大会审议。

    如筹划发行股份购买资产继续停牌事项经公司股东大会审议通过，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》及其他相关法律法规的要求，公司预计自停牌首日起累计停牌时间不超过6个月。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。如继续停牌的议案未获股东大会审议通过、公司未向深圳证券交易所提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2018年1月9日开市起复牌，同时披露本次发行股份购买资产的基本情况、是否继续推进本次交易及相关原因。

    如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产。

    三、继续停牌期间的工作计划

    继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次发行股份购买资产的各项工作，督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序。

公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少5个交易日发布一次发行股份购买资产事项的进展公告。

    四、独立董事意见

    公司全体独立董事对公司第五届董事会第十六次会议审议的《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》等有关事项进行审查和监督，并发表独立意见如下：

    1、公司因筹划发行股份购买上海湘秋投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海湘秋”）股权的事项（以下简称“本次发行股份购买资产”或“发行股份购买资产”），经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：博云新材，股票代码：002297）自2017年10月9日开始停牌，公司原计划最晚于2018年1月9日按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产预案或报告书。本次发行股份购买资产停牌期间，公司董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次发行股份购买资产进展情况公告。鉴于本次发行股份购买资产复杂，交易对方涉及面较广，审计、评估工作尚未完成，因此，公司股票拟申请继续停牌，继续停牌时间自2018年1月9日起不超过3个月。

    2、公司第五届董事会第十六次会议审议《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》的相关程序符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，会议形成的决议合法有效。

    3、我们在详细了解公司因发行股份购买资产事项申请继续停牌的事宜后，认为公司因发行股份购买资产事项申请继续停牌不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司继续筹划发行股份购买资产事项并申请继续停牌，并同意该议案提交股东大会审议。

    五、独立财务顾问关于本次发行股份购买资产延期复牌的核查意见

    经华泰联合核查，本次发行股份购买资产事项正在积极推进之中。公司自停牌以来，严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求，编制信息披露文件。由于本次发行股份购买资产事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证交易方案，公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间。公司因此申请自2018年1月9日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年10月9日）起不超过6个月。

    公司第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，公司独立董事就上述议案发表了明确意见，该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次发行股份购买资产工作事项申报、披露的文件真实、准确、完整，保障本次发行股份购买资产工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。

    鉴于上述情况，华泰联合认为，博云新材停牌期间发行股份购买资产事项进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。截至本核查意见出具日，公司及有关各方正按计划积极推进相关发行股份购买资产事宜，公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。华泰联合将督促博云新材继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次发行股份购买资产各项工作完成之后，于2018年4月9日之前尽快公告发行股份购买资产相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

    六、风险提示

    本次发行股份购买资产的相关工作仍在进行中，尚存在一定的不确定性，提醒投资者注意风险。

    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。

    七、备查文件

    1、公司第五届董事会第十六次会议决议。

    2、公司独立董事关于第五届董事会第十六会议相关事项的独立意见。

    3、华泰联合证券有限责任公司关于湖南博云新材料股份有限公司发行股份购买资产申请延期复牌的核查意见。

    特此公告。

                                                  湖南博云新材料股份有限公司

                                                               董事会

                                                        2017年12月22日