证券代码：000719         证券简称：大地传媒     公告编号：2017-038号

                     中原大地传媒股份有限公司

          关于使用募集资金对全资子公司增资的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

    中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月22日召开了七届七次董事会会议，审议并通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。现将有关情况公告如下：

    一、对全资子公司增资概述

    1、本次增资事项已经公司七届七次董事会会议、七届五次监事会会议审议并通过，根据《公司章程》等相关制度规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审议；

    2、本次增资事项公司独立董事和公司独立财务顾问均发表了独立意见和核查意见；

    3、本次增资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中原大地传媒股份有限公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】602号）核准，中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“大地传媒”）于2014年8月27日向社会非公开发行人民币普通股（A股）73,472,540股，每股面值1元，每股发行价人民币13.42元，非公开发行募集资金总额为986,001,486.80元，扣除承销费用23,565,435.53元，募集资金净额962,436,051.27元。以上募集资金到位情况已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2014年9月3日出具了《验资报告》（勤信验字[2014]第1035号）。

     三、“数字内容发行平台项目”投入情况

     2015年4月7日，经大地传媒六届十次董事会审议同意，公司将前次募集

资金的建设项目之一“数字内容发行平台项目”的实施主体，由河南省新华书店有限责任公司变更为中原大地传媒股份有限公司河南天中数字媒体分公司（以下简称“数字分公司”）、河南电子音像出版社有限公司（以下简称“电子音像社”）、大象出版社有限公司（以下简称“大象社”）等三家子公司和分公司实施。变更实施主体时，计划的募集资金投入安排如下表所示：

                                                                     单位：万元

      类别                    投资项目                投资单位    募集资金使

                                                                      用金额

                   优质教育 智慧型题库           大象社            1,000.00

                   内容资源 学生频道内容开发     电子音像社          800.00

数字内容管理平台  建设      教师频道内容开发     电子音像社        1,200.00

                   电子书包、智慧教室等教育信息化  电子音像社        2,200.00

                   产品的开发

                   机房建设                         数字分公司        3,000.00

数字内容投放品台  中国教育出版网的平台架构升级    电子音像社          400.00

                   中国教育出版网市场营销体系建立  电子音像社          400.00

                   （含宣传推广、品牌塑造等）

全媒体数字加工中                                   河南省新华书

心                 全媒体数字加工中心              店发行集团有     2,726.81

                                                    限公司

                   合计                                               11,726.81

    电子音像社承担的数字管理平台（优质教育内容资源学生、教师频道内容、电子书包、智慧教室等教育信息化产品的开发）和数字内容投放平台（中国教育出版网的平台架构升级、市场营销体系建立）项目已经建设完成，投资总金额为50,074,767.54元，其中募集资金投入50,000,000元，自有资金投入74,767.54元，与计划一致，目前已按规定程序进行项目验收。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具了《河南电子音像出版社有限公司募集资金存放与使用情况专项审核报告》（勤信豫专字【2017】第1134号）。

    四、增资的具体方案

    公司在该项目实施之初，采用往来款的方式向电子音像社支付资金，鉴于该项目已实施完毕，公司拟将其使用的募集资金由债权转为增资，对电子音像社增资5,000万元人民币。增资后，电子音像社的注册资本由2,000万元变更为7,000

万元。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司使用募集资金对全资子公司电子音像社进行增资，增资金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。本次增资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    五、电子音像社的基本情况

    1.公司名称：河南电子音像出版社有限公司

    2.设立时间：2008年12月25日

    3.企业类型：有限责任公司

    4.经营范围：文化、科技、教育类电子出版物、音像制品出版业务；从事艺术（含动画、图片）、教育内容和音像作品互联网出版业务；中小学计算机报出版；制作、代理国内影视广告业务；承接音像带、录像带复制业务；计算机软件的销售。

    5.注册地址：郑州市经五路66号

    6.法定代表人：高明星

    7.注册资本：2,000万元

    8.营业执照统一社会信用代码：9141000016996872X5

    9.股权结构：公司持有其100%的股权

    经审计，截止2016年12月31日，电子音像社总资产为14,569.91万元；

净资产 2,840.54 万元；2016 年度营业收入为 10,203.11 万元；实现净利润

-1,547.33万元。

    截止2017年9月30日，电子音像社总资产为14,703.66万元；净资产721.52

万元；2017年1-9月份营业收入为5,730.46万元；实现净利润-1,953.32万元。

（以上数据未审计）

    六、本次增资的目的和对公司的影响

    本次增资涉及的募投项目数字内容发行平台项目（电子音像社）已顺利建设结项，公司拟使用募集资金对全资子公司电子音像社从债权转为增资。增资后电子音像社将优化资本结构，降低资产负债率，有利于业务拓展和整体发展。

    本次使用募集资金对电子音像社进行增资，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和募集资金投资项目的实质性内容，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。

    七、独立董事、监事会及财务顾问意见

    1、公司独立董事已就本次增资事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《独立董事独立意见》。

    2、公司七届五次监事会已就本次增资事项发表了同意的审核意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的公司《七届五次监事会会议决议公告》（公告编号：2017-040号）。

    3、公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司已就本次增资事项表发了同意的核查意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《国泰君安证券股份有限公司关于中原大地传媒股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资的核查意见》。

    八、备查文件

    1、公司七届七次董事会决议；

    2、公司七届五次监事会决议；

    3、独立董事意见；

    4、独立财务顾问核查意见。

    特此公告。

                                                   中原大地传媒股份有限公司

                                                             董事会

                                                        2017年12月22日