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  北京中伦（成都）律师事务所关于峨眉山旅游股份有限公司                     2017年第三次临时股东大会的

                                 法律意见书

                               【2017】中伦成律（见）字第014014-0011-122201号

致：峨眉山旅游股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《峨眉山旅游股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）指派律师出席了峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，中伦律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：    1．《公司章程》；

    2．公司第五届董事会第八十五次会议决议公告；

    3．公司第五届监事会第七十次会议决议公告；

    4．公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知公告；

    5．公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    6．公司本次股东大会会议的其他文件。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    中伦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

     一、  本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司第五届董事会第八十五会议决议、公司关于召开2017年第三次临

时股东大会的通知，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2017年12

月7日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。

    本次股东大会现场会议于2017年12月22日下午2:30在四川省峨眉山市峨

眉山大酒店会议室召开，并通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年12月22日9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年12月21日15:00至2017年12月22日15:00期间的任意时间。

    经核查，公司发出会议通知的时间、方式，会议通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知一致。中伦律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。

     二、  本次股东大会出席会议人员及召集人资格

    根据公司关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会会议出席人员包括：    1. 截止股权登记日2017年12月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东及其委托的代理人；

    2. 公司董事、监事及高级管理人员；

    3. 公司邀请的其他相关人员。

    根据现场会议的统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东及其代理人共计87人，代表有表决权的股份240,718,278股，占公司有表决权股份总数的 45.6846%。其中，出席现场会议的股东及其代理人共计2人，代表有表决权股份208,646,494股，占公司有表决权股份总数的39.5979%；通过网络投票的股东共85人，代表有表决权的股份32,071,784股，占公司有表决权股份总数的6.0867%。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。中伦律师和召集人共同对参加现场会议的股东及其代理人资格的合法性进行了验证；通过网络投票系统投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。中伦律师认为，本次股东大会出席会议人员资格、会议召集人资格合法有效。

     三、  本次股东大会的表决程序、表决结果

    经中伦律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会各项议案进行了表决。网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会按《公司章程》的规定监票并当场公布表决结果。

    本次股东大会议案的表决情况如下：

      1.   《关于签署

 暨关联交易的议案》

    本议案在关联股东四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司回避表决的情况下，该议案的表决情况为：同意68,996,534股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份（含网络投票）的0.0000%。

    中小投资者表决情况为：同意32,071,784股，占中小投资者出席本次股东大

会有表决权股份（含网络投票）总数的100.0000%；反对0股，占中小投资者出

席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0000%；弃权0股，占中

小投资者出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0000%。

    该议案的表决结果为通过。

    中伦律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，中伦律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见书正本一式两份，无副本。

    （以下无正文）

    （本页为《北京中伦（成都）律师事务所关于峨眉山旅游股份有限公司2017

年第三次临时股东大会法律意见书》的签章页）

    北京中伦（成都）律师事务所

     负责人：                                      经办律师：

                    樊斌                                             余际

                                                     经办律师：

                                                                     黄墨君

                                                     二�一七年十二月二十二日