东莞勤上光电股份有限公司

                            董事会议事规则

                              第一章    总则

    第一条 为了维护股东的合法权益，规范公司董事会的议事方法和程序，保

证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)和《中华人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及东莞勤上光电股份有限公司《章程》(简称“公司《章程》”)的规定，特制定本议事规则。

    第二条 董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构，董

事会议事、决策以及为实施决策所做的各种行为，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，同时关注其他利益相关者的利益。

    第三条 董事会对股东大会负责，严格依据国家有关法律、法规和公司《章

程》规定的职责行使职权。

    第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。

                                第二章董事

   第五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

    第六条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

    (1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (2)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    (3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    (4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    (5)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    (6)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

     (7) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    第七条 董事由股东大会选举或更换。

    董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的规定,履行董事职务。

    第八条 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其

他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

    第九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露

董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

     (1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

     (2)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

     (3)披露持有公司股份数量；

     (4)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    第十条 董事提名的方式和程序为：

    (1)公司董事会、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东有权提名公司董事(独立董事除外)候选人，独立董事的提名按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行；

    (2)提名人应将被提名的董事候选人以单独提案提交给股东大会会议召集人，提案应附有被提名人基本情况和简历，由股东大会表决。

    (3)董事候选人提名人数达到公司《章程》规定人数时方可进行表决。

    第十一条 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，

承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    第十二条 董事应当遵守法律、法规和公司《章程》，对公司负有如下忠实义

务：

    (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

    (2)不得挪用公司资金；

    (3)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(4)不得违反公司《章程》的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    (5)不得违反公司《章程》的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易；

    (6)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务；

    (7)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    (8)不得擅自披露公司秘密；

    (9)不得利用其关联关系损害公司利益；

    (10)法律、行政法规、部门规章及公司《章程》规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第十三条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，

熟悉有关法律、法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

    第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司《章程》，对公司负有以下勤

勉义务：

    (1)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    (2)公平对待所有股东；

    (3)及时了解公司业务经营管理状况；

    (4)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

    (5)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

    (6)法律、行政法规、部门规章及公司《章程》规定的其他勤勉义务。

    第十五条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十六条 未经公司《章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交

书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。

    第十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    现任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

    除本条第一款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对

公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。除公司与董事另有协议外，董事对公司和股东承担的其他忠实义务的持续期间，应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司《章

程》的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任；

    任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第二十一条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第二十二条 公司实行独立董事制度，根据中国证监会《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》的要求制定《独立董事工作制度》，设立独立董事。

                               第三章  董事会

    第二十三条 董事会由6名至9名董事(其中独立董事人数不低于董事会组成

人数的1/3)组成，设董事长一人，副董事长若干人。董事长和副董事长由公司董

事担任，以全体董事人数过半数选举产生和罢免。董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过并聘用。

    第二十四条 董事会依法行使下列职权：

    (1)召集股东大会，并向大会报告工作；

    (2)执行股东大会的决议；

    (3)决定公司经营计划和投资方案；

    (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (7)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    (8)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保及关联交易等事项；

    (9)决定公司内部管理机构的设置；

    (10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (11)制订公司的基本管理制度；

    (12)制订公司《章程》修改方案；

    (13)管理公司信息披露事项；

    (14)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (16)法律、法规或公司《章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

    董事会对高级管理人员的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱董事会权利的行使。董事会不得全权授予下属专业委员会行使其法定职权。

    第二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    (一)董事会审议批准下列公司所发生的重大交易(公司受赠现金资产、对外担保、关联交易除外)：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于30%；

    交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，董事会审议

后还应当提交股东大会审议批准；

    上述交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例低于50%，或绝对金额在5000万元以下；

    交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元，董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%，或绝对金额在500万元以下；

   交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；

    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的比例低于50%，或绝对金额在5000万元以下；

    交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%

以上，且绝对金额超过5000万元，董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；

     5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%，

或绝对金额在500万元以下；

    交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对

金额超过500万元，董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    (二)本条所称“交易”包括以下事项：

    1、购买和出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)；2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；

    3、提供财务资助；

    4、提供担保；

    5、租入或租出资产；

    6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

    7、赠与或受赠资产；

    8、债权或债务重组；

    9、研究与开发项目转移；

    10、签订许可协议；

    11、相关监管机构认定的其他交易。

    (三)对外担保、关联交易的决策权限

    公司对外担保和关联交易事项，应当严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《关联交易管理制度》等规定履行相应的审批程序。

    第二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会做出说明。

                             第四章  董事长及其职权

    第二十七条 董事长是公司的法定代表人，其职权如下：

    (1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (2)督促、检查董事会决议的执行；

    (3)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (4)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (5)批准一个会计年度内金额在3000万以下的预算外流动资金借款；

    (6)董事长有权审批公司发生的满足下列标准的交易，我国法律法规及有关上市公司的规范性文件另有规定的除外。董事长应当组织有关专家、专业人员进行评审：

    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的8%以内，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营收入的10%以内；

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内；

    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以内；

    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内。

    6、董事长有权审议公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元以及与关

联法人发生的不满公司最近经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易。

    (7)审批500万元以下的预算外财务支出款顶；

    (8)审批500万元以下的对外捐助款项；

    (9)行使法定代表人的职权；

    (10)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

   (11)公司《章程》规定的以及董事会授予的其他职权。

    第二十八条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于

公司运作及提高决策效力的原则。

    第二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行

职务的,由副董事长履行职务(两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                        第五章 董事会会议召集和召开

    第三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。

    董事会会议分为定期会议和临时会议。在确定时间前应积极和董事沟通，确保大部分董事能亲自出席现场会议。

    第三十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、二分之一以上独立

董事、监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,

召集和主持董事会会议。

    第三十二条 提议人应以书面形式说明理由，要求董事长召集董事会临时会

议。

    第三十三条 公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的时

间、地点、内容、出席对象等，在会议召开十五日前通知董事会秘书。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知董事及各有关人员并作好会议准备，并按照董事长指令准备会议资料，及时送达董事长审阅。

    第三十四条 董事会会议通知包括以下内容：

    (1)会议时间和地点；

    (2)会议期限；

    (3)事由及议题；

    (4)发出通知的日期。

    第三十五条 董事会秘书应以书面形式将会议通知送达出席会议的董事本人

或董事指定的联系人。会议通知的送达采用专人送达、邮寄送达、电子邮件或传真送达方式进行。定期会议的通知应提前10日通知到人，临时会议的通知应提前3日通知到人，但因情况紧急并经全体董事一致同意的可不受此限。

    董事长对董事会的运作负主要责任，确保公司制定完善的治理机制和程序，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。

    第三十六条 各应参加会议的董事接到会议通知后，应至少在会议召开日提

前一日告知董事会秘书是否参加会议董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可书面委托其他董事代为出席；出席会议的每位董事只能接受一位董事的委托。委托书应当在开会前1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。

    授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第三十七条 董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不

能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。

    董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。

    董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一个董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，董事会科学民主决策；董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。

    第三十八条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，

不可以由他人代签。会议签到簿和会议其它文字材料一起存档保管。

                                 第六章 议案

    第三十九条 每年度上半年举行的董事会例会，必须将下列议案列入议程：

    (1)审议董事会的年度报告；

    (2)审议年度利润分配方案或亏损弥补方案；

    (3)审议公司总经理关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告；

    (4)审议公司财务总监关于年度财务预决算报告；

    (5)讨论召开年度股东大会的有关事项。

    第四十条 公司的董事、监事、总经理、财务总监等需要提交董事会研究、

讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，提案人认为理由不成立的应向监事会反映情况。

    议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人员。

    第四十一条 董事会议案应符合下列条件：

    (1)内容与法律、法规、公司《章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

    (2)议案必须符合公司和股东的利益；

    (3)有明确的议题和具体事项；

    (4)必须以书面方式提交。

    第四十二条 董事会召开会议时，每位董事均有权对程序性问题提出临时议

案。

                            第七章  议事和决议

    第四十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会做出决

议必须经全体董事的过半数通过。

    第四十四条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的,由副

董事长主持；副董事长不能主持或者不主持的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    第四十五条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且

在做出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会做出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。

    第四十六条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事做主题

发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目应当事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以为董事审议提供依据。

    第四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得

对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

    第四十八条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其它

    列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。

    所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在做出决定之前，可以听取列席人员的意见。

    第四十九条 董事会决议表决由主持人组织，采用举手或书面投票表决方式

表决。每名董事有一票表决权。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议,并由参会董事签字。

    第五十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董

事应当在会议记录上签名。

    董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于10年。

    第五十一条 董事会会议记录包括以下内容：

    (1)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (2)出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    (3)会议议程；

    (4)参会人员发言要点；

    (5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

    第五十二条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能

正常记录时，由董事会秘书指定1名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该

记录员记录的要求和应履行的保密义务。

    出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。

    第五十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会的决议违反法律、行政法规或者公司《章程》，致使公司财产遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除连带责任。

                          第八章 会后事项及其他

    第五十四条 会议签到簿、授权委托书、记录、决议等文字资料由董事会秘

书负责保管。

    第五十五条 公司上市后，董事会决议如涉及信息披露义务的，应当按照法

律、行政法规、部门规章以及证券交易所的有关规定予以公告。

    第五十六条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何人

员不得以任何一种方式对外泄露，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其责任。

                                第九章附则

    第五十七条 本规则作为公司《章程》的附件,由公司股东大会审议批准后生

效，由公司董事会负责解释。

    第五十八条 董事会应根据国家法律、行政法规的变化和公司《章程》的修

订情况及时修改本规则，并提交公司股东大会审议通过后实施。

    第五十九条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不

满”、“低于”、“多于”、“过半”、“超过”不含本数。

    第六十条 本规则未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和公司《章

程》为准。

                                                     东莞勤上光电股份有限公司

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